*ST創(chuàng)智不死鳥神話破滅中小股東誓要改選董事會自救

2012年12月29日 02:01
來源：中國資本證券網(wǎng) 作者：關(guān)欣

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12月24日平安夜，\*ST創(chuàng)智(000787.SZ)的中小投資者注定沒有心情過節(jié)，因為深交所當(dāng)天晚上公告，*ST創(chuàng)智恢復(fù)上市申請事項未獲得審議通過，將終止上市。

2007年暫停上市的*ST創(chuàng)智，在大地集團未能兌現(xiàn)承諾、出爾反爾之后，與中小投資者矛盾激化，重組方案也因各種問題連遭否決。

在被深交所宣布將終止上市后，一位深圳的周姓投資者表示，中小投資者已經(jīng)團結(jié)起來，為了維護自己的權(quán)益，一邊可能會采用法律手段維權(quán)，一邊也正在籌劃提請改選董事會事宜。

大玩資本騰挪術(shù)

丁亮30萬元“金蟬脫殼”？

日前，深交所上市委員會對多家暫停上市的公司提出的恢復(fù)上市申請進行審議。其中，\*ST丹化等11家公司的恢復(fù)上市申請事項獲審議通過；而\*ST炎黃、*ST創(chuàng)智股票恢復(fù)上市申請事項未獲審議通過，將終止上市。

雖然中小股東多次為維護自己的權(quán)益做了不懈的努力，但*ST創(chuàng)智最終仍然成為“退市新政”實施后首批退市的企業(yè)之一。

提到*ST創(chuàng)智，不得不提及丁亮，這位曾經(jīng)被譽為中國IT領(lǐng)軍人物、至今“很神秘”、“很低調(diào)”的人，1994年以80萬元起家創(chuàng)辦創(chuàng)智軟件園，1998年借殼“五一文”登陸資本市場。

根據(jù)證監(jiān)會2009年11月19日下發(fā)的《行政處罰決定書》，2002年5月至2006年12月期間，丁亮控制下的創(chuàng)智集團及其關(guān)聯(lián)方累計占用及償還上市公司資金98筆，共計119，503萬元，讓上市公司為創(chuàng)智集團及關(guān)聯(lián)公司擔(dān)保但未按規(guī)定披露22筆，共計88，621萬元。就此，行政處罰決定給予丁亮警告處分并處30萬元罰款。

也正是由于巨額的對外違規(guī)擔(dān)保影響到*ST創(chuàng)智正常的業(yè)務(wù)發(fā)展，使得公司2004、2005、2006年連續(xù)三個年度虧損，最終導(dǎo)致*ST創(chuàng)智暫停上市。

一位南昌的萬姓投資者表示，顯然丁亮“成功”的金蟬脫殼了，損失卻由普通投資者承擔(dān)了，廣大*ST創(chuàng)智中小投資者都希望通過法律手段依法追究丁亮的責(zé)任，挽回公司的巨額損失。

一位鎮(zhèn)江的朱姓投資者則認為，30萬換十幾億簡直太劃算了。言語中盡顯其憤怒。

大地集團未兌現(xiàn)承諾

重整草案二次方獲通過

2007年12月12日，四川大地集團以2.26元/股的價格拍得創(chuàng)智集團所持*ST創(chuàng)智4463.52萬股，成為*ST創(chuàng)智第一大股東，該價格僅為公司股票停牌價格4.68元的48.29%。

而之所以能夠以該價格成交，主要是因為大地集團曾承諾“未來12個月內(nèi)注入旗下核心優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，不低于2.2億元”。此后，大地集團又承諾為原大股東創(chuàng)智集團占用的1.4億多元資金提供擔(dān)保。

然而，*ST創(chuàng)智中小股東的苦苦等待并沒有到此而結(jié)束。因為最終大地集團因種種原因并未實現(xiàn)當(dāng)初的承諾。

而正由于取得大股東地位的成本相比其他中小股東要低很多，且未兌現(xiàn)當(dāng)初承諾從而失信，再加上大地集團遲遲未能展開重組，從而引發(fā)了中小股東的不滿。

一位重慶的投資者憤怒地表示，當(dāng)初大地集團以較低價格拍得股權(quán)是因為其有承諾，但大地并未兌現(xiàn)承諾，反而一直拖著，一心想把旗下的地產(chǎn)注入上市公司，而這與監(jiān)管機構(gòu)的政策是明顯相違背的。

轉(zhuǎn)眼到了2011年3月17日，在設(shè)立第一次增加出資人網(wǎng)絡(luò)投票程序后，*ST創(chuàng)智第一次重整草案遭出資人投票否決。隨后，大地集團下調(diào)中小股東讓渡股權(quán)比例，并表態(tài)將“積極尋找合適的、有實力的重組方置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”，第二次重整方案終獲通過。

與中小投資者矛盾激化

重組方案連遭否決

但未曾料到的是，2011年12月31日，*ST創(chuàng)智公告的重組預(yù)案仍確定為關(guān)聯(lián)資產(chǎn)，公司將購買旗下的國地置業(yè)95.306%的股權(quán)。上述方案披露后，果然再度遭到*ST創(chuàng)智中小股東的強烈抵制，該重組方案在2012年1月股東大會上被否決。

8月，*ST創(chuàng)智的投資者陸續(xù)向《證券日報》反映接到了所在券商的電話和短信，希望投資者可以在未來*ST創(chuàng)智新重組方案的表決中投贊成票。

果然，8月29日，*ST創(chuàng)智拋出其新重組方案。不同的是資產(chǎn)評估結(jié)果和之前方案略有不同，但經(jīng)雙方協(xié)商，股權(quán)定價不變。此外，該草案中大股東大地集團將放棄受讓除大地集團、財富證券、華創(chuàng)實業(yè)以及創(chuàng)智實業(yè)以外其他出資人的讓渡股份共計5294萬股。

但9月13日下午，被*ST創(chuàng)智現(xiàn)任大股東同時也是重組方大地集團稱為“終極版”重組方案的13項子議案全部未能獲得2/3以上通過而再次被股東會否決，但距離通過票數(shù)也只有微弱差距。

“希望自救”欲再次表決

評估報告與現(xiàn)行政策相悖

此后，不可思議的一幕出現(xiàn)了，9月21日，“希望自救”的上海遠衛(wèi)、浙江華聯(lián)等8名*ST創(chuàng)智股東，發(fā)起向公司全體股東征集10%以上的股份，希望借此向董事會提議召開臨時股東大會，將*ST創(chuàng)智已被否決的重組方案再次提交股東大會審議表決。但由于各種原因，這一征集活動最終以失敗而告終。

10月16日晚間，*ST創(chuàng)智發(fā)布公告稱，經(jīng)公司持股10%以上股份股東提議，公司董事會決定于11月1日召開股東大會，就公司原有重組方案再次進行表決。

但對于就已被否決的原方案能否再次提請股東大會表決，多位法學(xué)專家均表示，這樣做有違法理。

更為關(guān)鍵的是，根據(jù)2011年9月成都市政府成府發(fā)(2011)第26號《成都市人民政府批轉(zhuǎn)市國土局等部門關(guān)于進一步規(guī)范引進社會資金進行一級土地整理意見的通知》中規(guī)定，土地一級開發(fā)成片原則上不超過500畝，開發(fā)周期原則上不超過3年，必須公開招標(biāo)，投資方其項目投資年回報率應(yīng)不高于實際投資金額的12%等。

而評估機構(gòu)在評估中顯然忽視了上述文件：首先，評估還是按2011年7月28日與龍泉驛政府簽訂的《補充協(xié)議》，以土地開發(fā)整理成本為基數(shù)按39%計算投資回報額，而不是文件中規(guī)定的不高于12%；此外，國地置業(yè)評估報告所列示企業(yè)收益期限為2012年4月至2018年，與文件中規(guī)定的原則上不超過3年也有沖突。

在證券日報中國資本證券網(wǎng)對此事報道、監(jiān)管部門介入后，*ST創(chuàng)智才不得不取消這次有些“莫名其妙”的表決。

一位長沙的投資者表示，在破產(chǎn)重組過程中，大地集團先是表示自己的房地產(chǎn)業(yè)不符合國家政策，讓渡股份是為了引進新重組方，在讓渡股權(quán)通過后馬上變臉要旗下房地產(chǎn)公司國地置業(yè)來重組，是再一次的出爾反爾。

北京的鄧先生表示，大地集團一心想把旗下的地產(chǎn)注入上市公司，而一直用“拖”字訣來逼中小股東就范，最終把*ST創(chuàng)智“拖”到了退市的尷尬局面。

一位深圳的周姓投資者表示，大地集團竟然敢在政府文件的眼皮底下與中介機構(gòu)做出39%的高投資回報率，嚴重與政府文件相悖，加上其一貫的出爾反爾，我們只有對大股東提出的方案兩次否決。難道廣大中小投資者為了盡快恢復(fù)上市，明知有水分，也只能投贊成票來配合大股東嗎？

“不死鳥”神話破滅

中小股東欲團結(jié)自救

但*ST創(chuàng)智實際上仍然存在一年之后重新上市的可能性。按照深交所相關(guān)規(guī)定，退市公司股票應(yīng)在深交所作出股票終止上市決定后5個交易日屆滿的次一交易日起，進入退市整理板進行交易，期限為30個交易日；在退市整理期屆滿后45個交易日內(nèi)可進入全國性場外市場或其他符合條件的區(qū)域性場外交易市場掛牌轉(zhuǎn)讓。與此同時，一旦像*ST炎黃、*ST創(chuàng)智這樣的退市公司通過改善經(jīng)營、資產(chǎn)重組等方式，消除了終止上市情形并且達到了深交所規(guī)定的重新上市的條件，在股票終止上市后進入場外交易市場一個完整的會計年度或者18個月后，還可以向交易所申請重新上市。

深圳的周姓投資者最后告訴記者，中小投資者已經(jīng)團結(jié)起來，為了維護自己的權(quán)益，一邊可能會采用法律手段維權(quán)，一邊也正在籌劃提請改選董事會事宜。

12月28日，*ST創(chuàng)智董秘陳龍及董事長趙艷的電話一直未能接通。

(關(guān)欣)