2012年12月29日 02:32
來源：上海證券報(bào) 作者：宋元東

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作為決定S\*ST聚友生死最關(guān)鍵的一環(huán)，重組方案通過證監(jiān)會(huì)審核至關(guān)重要。昨日，公司重組方案獲中國證監(jiān)會(huì)并購重組委有條件通過。這意味著S*ST聚友在最后時(shí)刻獲得重生機(jī)會(huì)，不出意外的話，獲準(zhǔn)恢復(fù)上市將指日可待。

中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站昨日掛出并購重組委2012年第41次會(huì)議審核結(jié)果公告，S*ST聚友重組方案獲有條件通過。分析人士據(jù)此指出，不出意外的話，深交所可能會(huì)對其恢復(fù)上市的申請做出一個(gè)類似于‘有條件通過’的決定。這是由于公司在2012年完成重組工作已經(jīng)不可能，交易所可能會(huì)要求公司先在限定時(shí)間內(nèi)完成重組，然后才會(huì)同意公司復(fù)牌交易。

回首S*ST聚友的重生之路，可謂充滿荊棘。由于2004年、2005年、2006年連續(xù)三年虧損，S*ST聚友于2007年5月23日被交易所暫停上市。為恢復(fù)上市，S*ST聚友幾度尋求重組。最新的重組方來自陜西華澤鎳鈷金屬有限公司，本次資產(chǎn)重組擬注入資產(chǎn)為該公司100%股權(quán)。

根據(jù)交易所最新的退市制度，深圳證券交易所若在2012年12月31日之前未對公司作出核準(zhǔn)恢復(fù)上市的決定，公司股票將被終止上市。就在最后時(shí)刻，S*ST聚友根據(jù)監(jiān)管部門的要求，對重組方案進(jìn)行了修訂，并于12月24日剛剛經(jīng)股東大會(huì)通過。修訂后的方案顯示，S*ST聚友剝離原有的負(fù)債，即擬將全部資產(chǎn)及負(fù)債以0元價(jià)格出售給康博恒智，同時(shí)擬向重組方定向發(fā)行3.51億股購買陜西華澤100%股權(quán)。S*ST聚友擬購買資產(chǎn)的作價(jià)調(diào)整為18.91億元，較原方案減少了7000萬元，發(fā)行股份也減少了1500萬股。

雖然S*ST聚友在最后一刻成為幸運(yùn)兒，不過展望未來，公司經(jīng)營面臨的不確定性依然較大。根據(jù)公司修訂后的重組方案，公司目前的經(jīng)營業(yè)績以及未來的盈利預(yù)測均出現(xiàn)了“變臉”。今年上半年，陜西華澤營收和凈利潤分別為5.37億元、6456.84萬元，凈利潤大幅低于2011年的1.68億元。S*ST 聚友今年7月披露的盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議預(yù)計(jì)陜西華澤2012年至2014年凈利潤分別不低于2.01億元、2038億元和2.79元，但最新的版本將盈利預(yù)測補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)大幅打折——重組方王輝、王濤主要對陜西華澤全資子公司平安鑫海的盈利預(yù)測進(jìn)行補(bǔ)償，約定平安鑫海2012年至2015年四個(gè)年度每年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益)不低于1.77億元、1170億元、1175億元和1.75億元和補(bǔ)償期限為重組實(shí)施完畢后的三年，股份補(bǔ)償?shù)姆绞讲蛔儭?

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