股東“冬眠” *ST炎黃直接退市成定局

2013年02月01日 07:37
來(lái)源：中國(guó)證券報(bào) 作者：劉國(guó)鋒李巍

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繼三次被借殼失敗后，\*ST炎黃在2013年1月31日迎來(lái)“末日審判”。經(jīng)公司2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)投票表決，*ST炎黃在終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)且股票進(jìn)入退市整理期交易的議案》未獲通過(guò)，公司將直接退市，而不再進(jìn)入退市整理期。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，直接退市并不是*ST炎黃在資本市場(chǎng)的終結(jié)。避開(kāi)退市整理期，有利于*ST炎黃股東繼續(xù)尋找優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，推動(dòng)公司的重組。

前十大股東八位“冬眠”

這是滬、深兩市退市新規(guī)發(fā)布后首個(gè)決定公司退市命運(yùn)的股東大會(huì)，在出席*ST炎黃的退市股東會(huì)之前，中國(guó)證券報(bào)記者曾設(shè)想會(huì)有很多矛盾、沖突與波折，然而股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)氣氛一如既往，平靜且又融洽。

中國(guó)證券報(bào)記者1月31日來(lái)到位于常州市新北區(qū)太湖東路軟件園創(chuàng)意樓的*ST炎黃所在地時(shí)，公司辦公室內(nèi)一片寧?kù)o，全然看不出退市前夜的壓迫感，包括公司董事長(zhǎng)盧珊在內(nèi)約10名員工忙前忙后，既支撐著公司的日常事務(wù)運(yùn)作，也在為臨時(shí)股東大會(huì)做著準(zhǔn)備。

6人，5人，3人——現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)的股東及股東代理人人數(shù)始終在變化，直到現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)開(kāi)始前，參會(huì)股東人數(shù)才最終明朗：2人！一位來(lái)自常州本地的法人股東代表在填好表決意見(jiàn)后,便起身與公司高管作別，留下公司第一大股東中企華盛和另一位持股占比較低的股東獨(dú)守會(huì)場(chǎng)。

“連續(xù)停牌超過(guò)六年，很多股東的關(guān)注熱情已經(jīng)耗盡了?！爆F(xiàn)場(chǎng)的一位江蘇本地人士對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示。

1月31日晚間，*ST炎黃發(fā)布的股東大會(huì)數(shù)據(jù)進(jìn)一步顯示，當(dāng)天僅有168名股東參與投票，其中出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東持有上市公司總股份的26.56%，出席網(wǎng)絡(luò)投票的股東166人，共計(jì)持有公司總股份的4.6272%。而*ST炎黃截至2012年三季度末的在冊(cè)股東總數(shù)為5108戶。

事實(shí)上，長(zhǎng)期停牌后，不僅是中小股東失去了參與熱情，*ST炎黃的前十大股東也似乎在“冬眠”

中國(guó)證券報(bào)記者了解到，*ST炎黃前10大股東中，參與當(dāng)天現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票的股東僅有兩位，另外8位股東均未參與投票。而中國(guó)證券報(bào)記者翻閱*ST炎黃過(guò)往公告注意到，對(duì)公司持股9.71%的銀通創(chuàng)業(yè)投資有限公司、持股3.93%的上海金專資產(chǎn)管理有限公司、持股0.55%的上海合意實(shí)業(yè)有限公司等前十大股東的持股時(shí)間均超過(guò)8年，他們?cè)?ST炎黃“退市”決策上的缺席讓人意外。

借殼三連敗后續(xù)重組懸

*ST炎黃的重組歷程可謂一波三折，公司于2009年完成股權(quán)分置改革后，連續(xù)三次遭遇被借殼失敗，加之目前被決議直接退市，公司的未來(lái)可謂是充滿變數(shù)。

*ST炎黃1月31日晚間公告的數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)日同意《終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)且股票進(jìn)入退市整理期交易的議案》的股份數(shù)為176.97萬(wàn)股，占參與表決股份總數(shù)的8.92%，反對(duì)進(jìn)入退市整理期的股份數(shù)為1806.54萬(wàn)股，占參與表決股份總數(shù)的91.02%。無(wú)論是現(xiàn)場(chǎng)投票，還是網(wǎng)絡(luò)投票，投公司直接退市的票都占了絕大多數(shù)。

“*ST炎黃實(shí)現(xiàn)直接退市，有利于公司避開(kāi)敏感的退市整理交易期，也便于作出更多的利于價(jià)值提升的選擇?！币晃粎?huì)股東對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示。

第一大股東中企華盛對(duì)*ST炎黃的持股可以追溯到2006年9月，當(dāng)時(shí)，ST炎黃原第一大股東常州東普持有的29.45%股份遭拍賣，中企華盛獲悉后，于2006年9月13日參與競(jìng)拍，最終以最高價(jià)810萬(wàn)元競(jìng)得*ST炎黃的控制權(quán)。

很多業(yè)內(nèi)人士對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，*ST炎稱得上是滬、深兩市最“俏”的殼，其6364.88萬(wàn)股的總股本、停牌前不足兩元的股價(jià)，讓許多重組方心動(dòng)，中企華盛顯然十分看好*ST炎黃的“殼，價(jià)值，在2006年參與股權(quán)拍賣時(shí)傾注了極大的熱情。

不過(guò)，中企華盛未料到，接手*ST炎黃后的重組歷程充滿坎坷，不僅要為解決*ST炎黃的歷史問(wèn)題和債務(wù)危機(jī)投入極大的資金和精力，還撞上了*ST炎黃早在2006年前涉嫌財(cái)務(wù)造假的“東窗事發(fā)”。中企華盛在推動(dòng)完成*ST炎黃股權(quán)分置改革后發(fā)起的三次借殼重組也均生不逢時(shí)。

2009年8月，*ST炎黃擬定向增發(fā)5.15億元收購(gòu)北京潤(rùn)豐房地產(chǎn)公司。在一些機(jī)構(gòu)投資者看來(lái)，處于朝陽(yáng)領(lǐng)域的房地產(chǎn)業(yè)注入*ST炎黃的好“殼”，應(yīng)是拍板即合的好事，卻不料突然遭遇我國(guó)歷史上最嚴(yán)厲的房地產(chǎn)宏觀調(diào)控變革。歷時(shí)1年后，*ST炎黃宣布鑒于宏觀調(diào)控政策導(dǎo)致的不確定因素，終止與潤(rùn)豐投資集團(tuán)、林寶定簽訂的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》協(xié)議》

2011年4月，中企華盛再次開(kāi)始籌劃*ST炎黃與廣東南方報(bào)業(yè)傳媒集團(tuán)有限公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。消息一出，許多中小股東對(duì)炙手可熱的傳媒資產(chǎn)注入*ST炎黃拍手相慶，業(yè)內(nèi)人士也認(rèn)為本次重組將勢(shì)在必得。然而，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該資產(chǎn)重組涉及行業(yè)準(zhǔn)入，需取得中宣部的批復(fù)文件，南方報(bào)業(yè)集團(tuán)連續(xù)兩次溝通未果，*ST炎黃只得暫停與南方報(bào)業(yè)集團(tuán)的資產(chǎn)重組，失望再一次上演。

一次次重組失敗后，中企華盛并未氣餒，2012年2月再次籌劃*ST炎黃與魯?shù)乜毓傻馁Y產(chǎn)重組，擬將魯?shù)乜毓伤鶎俣囗?xiàng)金屬和非金屬礦業(yè)開(kāi)發(fā)資產(chǎn)注入，但該重組最后也以失敗而告終。

2012年退市新規(guī)的出臺(tái)預(yù)示了危機(jī)的到來(lái)，為能保殼*ST炎黃，中企華盛只得雙臂發(fā)力，于2012年7月與四名自然人共同投資成立控股子公司江蘇豐晟新材料有限公司，宣布將做大透明填充母粒產(chǎn)業(yè)，并設(shè)定了利潤(rùn)指標(biāo)。但是，盡管中企華盛一度向主管部門懇請(qǐng)免于退市，*ST炎黃最終還是成為首批退市的上市公司，保殼之舉最終以失敗告終。

此后，中企華盛于2012年10月繼續(xù)籌劃*ST炎黃的資產(chǎn)重組，按照相關(guān)規(guī)定，公司決議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議《終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)且股票進(jìn)入退市整理期交易的議案》，但股東們最終否決了該議案，給后續(xù)的重大資產(chǎn)重組留下懸念。

恢復(fù)上市遙遙無(wú)期

退市新規(guī)的出臺(tái)和退市整理板的開(kāi)通，一度讓市場(chǎng)投資者對(duì)退市公司進(jìn)駐整理板存有期待，但繼\*ST創(chuàng)智宣布直接退市后，*ST炎黃經(jīng)股東大會(huì)審議同樣宣布直接退市，退市整理板迎了個(gè)空。

*ST創(chuàng)智與*ST炎黃的墜落軌跡如出一轍，同樣是在1998年，創(chuàng)智軟件園借殼五一文實(shí)現(xiàn)上市，成為國(guó)內(nèi)首批登陸資本市場(chǎng)的軟件類上市公司，并成為資本市場(chǎng)借殼的經(jīng)典案例，不料最終還是同樣淪為首批退市公司。

在15年的資本市場(chǎng)生涯中，*ST創(chuàng)智和*ST炎黃有著很多類似的地方，它們均于1998年在深主板上市，均曾因重大違規(guī)擔(dān)保遭遇中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，均連續(xù)10年扣非凈利潤(rùn)為虧損，均從2009年開(kāi)始營(yíng)業(yè)總收入為0，即使在被暫停上市后，也都曾欲牽手地產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行重組上市，卻均因房地產(chǎn)調(diào)控而落敗。

不過(guò)，*ST炎黃與*ST創(chuàng)智不同的是，公司大股東的決策權(quán)較高，其對(duì)公司的重組并未遭遇過(guò)中小股東的強(qiáng)烈抵制，2012年二季度開(kāi)始，公司已開(kāi)始產(chǎn)生營(yíng)業(yè)收入，告別了此前10年沒(méi)有主業(yè)的情形。雖然恢復(fù)上市遙遙無(wú)期，卻仍有許多謎底需要通過(guò)時(shí)間和大股東的努力才能揭開(kāi)。

在已成定局的直接退市和出人意料的平靜背后，蘊(yùn)含著中小股東對(duì)公司未來(lái)恢復(fù)上市的諸多思考。中國(guó)證券報(bào)記者多方采訪了解到，目前退市公司股東最為關(guān)注的是，現(xiàn)有的恢復(fù)上市機(jī)制僅提供了一個(gè)通道，規(guī)則卻過(guò)于空泛，缺乏對(duì)恢復(fù)上市標(biāo)準(zhǔn)、決策部門的定位，可操作性因而不足，且退市公司恢復(fù)上市需要在場(chǎng)外交易市場(chǎng)交易18個(gè)月或一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年之后，由此產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)或重組方面的不確定性，對(duì)于中小股東而言意味著諸多不可忽視的風(fēng)險(xiǎn)。

*ST炎黃上市15年的重組軌跡

時(shí)間重大事件結(jié)果及意義

1998年5月29日 *ST炎黃的前身“金獅股份”登陸深交所募資2049萬(wàn)元

1999年9月公司與金獅工貿(mào)集團(tuán)和中軟銀通進(jìn)行資產(chǎn)置換首次重組失敗

2000年9月常州東普科技受讓江蘇神雞集團(tuán)所持的26.83%股權(quán) 公司大股東換位

2000年11月公司由“金獅股份”更名為“炎黃在線” 公司轉(zhuǎn)型IT業(yè)務(wù)

2001年3月公司自行車資產(chǎn)出售給常州拜克自行車公司正式放棄原主營(yíng)業(yè)務(wù)

2004年4月曝出為托普集團(tuán)重大違規(guī)擔(dān)保2.86億元財(cái)務(wù)危機(jī)致業(yè)務(wù)停頓

2005年4月 2003、2004年凈利潤(rùn)均為負(fù)，更名為“ST炎黃” 被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示

2005年9月因涉嫌違法信息披露被立案調(diào)查 2009年3月再次被立案調(diào)查

2006年5月因2005年繼續(xù)虧損，股票暫停上市擬引入戰(zhàn)略投資者

2006年11月中企華盛810萬(wàn)元競(jìng)拍取得常州東普所持29.45%股權(quán) 公司大股東再次換位