2013年03月05日 08:03
來源：證券日報

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全國人大代表、萬豐奧特控股集團董事長兼黨委書記陳愛蓮

《證券法》個別條文有待進一步完善

-本報兩會報道組 朱寶琛

“現(xiàn)行的《證券法》，對于規(guī)范證券發(fā)行和交易行為，保護投資者合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序和社會公共利益具有重要意義，但是在具體實踐中，個別條文有待進一步完善?！比珖舜蟠?、萬豐奧特控股集團董事長兼黨委書記陳愛蓮4日在接受證券日報記者專訪時表示。

對于現(xiàn)行《證券法》不夠完善的地方，陳愛蓮以上市公司并購重組為例進行了說明。她指出，現(xiàn)行《證券法》對于并購重組這方面的規(guī)定存在兩方面的缺陷：其一是規(guī)定不夠全面，僅規(guī)定了上市公司收購一種手段，未規(guī)定重組、回購、分立、合并等其他多種手段，導(dǎo)致潛在的上市公司收購人無法根據(jù)自身情況和需要選擇合適的并購重組手段，影響了并購重組效率和優(yōu)勢的體現(xiàn)。

其二是收購成本過高。高成本的現(xiàn)狀造成大部分收購人沒有意愿或者能力進行要約收購，即使有能力進入要約收購程序，也可能因為期限或余股的問題而導(dǎo)致收購長期無法結(jié)束甚至最終失敗。

對此，陳愛蓮建議：首先要增加規(guī)定多種上市公司并購重組手段，在收購制度安排基礎(chǔ)上，增加重組、回購、分立、合并等類型；其次是創(chuàng)新并購融資，補充增發(fā)新股、存量股份等多種對價支付方式；再次是借鑒發(fā)達資本市場立法，增補規(guī)定在一定條件下余股可強制出售給收購人；最后是對于已經(jīng)擁有上市公司控制權(quán)的大股東增持行為適當(dāng)放寬鎖定期的限制，綜合降低上市公司要約收購成本，減少要約收購豁免數(shù)量，發(fā)揮要約收購在保護中小投資者平等利益、提供同等條件下退出機會的作用。

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