2013年03月18日 08:14
來源：證券日報 作者：陳雅瓊

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擬借殼方南京鈦白大股東金浦集團對未來三年業(yè)績做出承諾，且將股份鎖定期進一步延長

\*ST吉藥3月17日晚間發(fā)布公告稱，證監(jiān)會已核準公司此次重大資產(chǎn)重組及向江蘇金浦集團有限公司發(fā)行1.46億股股份，向王小江發(fā)行532.2萬股股份，向南京臺柏投資管理咨詢中心(普通合伙)發(fā)行154.45萬股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。曾創(chuàng)下6次重組失敗紀錄的*ST吉藥終于守得云開。

因2009年、2010年、2011年連續(xù)三年虧損，公司股票于2012年5月7日被深交所暫停上市。而公司的第7次重組也并非一帆風順，欲借殼上市的南京鈦白股東不惜追加承諾，以增強投資者對鈦白粉行業(yè)的發(fā)展信心。

此次重組方案在今年2月6日獲得證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會有條件通過，在3月15日終于獲得證監(jiān)會核準。若重組成功，*ST吉藥將搖身一變，主營業(yè)務(wù)為鈦白粉的生產(chǎn)和銷售。

除舊布新

1元處理劣質(zhì)資產(chǎn)

根據(jù)*ST吉藥此前公布的重組方案，*ST吉藥將截至基準日2012年9月30日持有的全部資產(chǎn)和負債以1元的價格出售給公司第二大股東金泉集團。同時，公司通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購江蘇金浦集團、王小江和南京臺柏投資管理咨詢中心合計持有的南京鈦白100%股權(quán)。兩項交易同時生效，互為前提。

事實上，*ST吉藥擬出售資產(chǎn)處于資不抵債狀態(tài)。相關(guān)評估報告顯示，截至2012年9月30日，擬出售資產(chǎn)的凈資產(chǎn)賬面價值為-4219.87萬元，評估值為-132.50萬元，評估增值4087.37萬元，增值率96.86%。經(jīng)公司與金泉集團協(xié)商，決定將擬出售資產(chǎn)作價為1元。

另一方面，南京鈦白100%股權(quán)作價為97957.46萬元，按本次股份發(fā)行價格6.60元/股計算，*ST吉藥應(yīng)合計發(fā)行1.48億股股份。上述兩項交易完成后，*ST吉藥的總股本將擴大至3.07億股，而南京鈦白的控股股東金浦集團將持有*ST吉藥1.42億股的股份，占總股本的46.16%，成為上市公司的第一大股東。

南京鈦白

大股東雙保險承諾

*ST吉藥連續(xù)虧損，導(dǎo)致公司毫無懸念地被暫停上市，重組究竟能不能使公司業(yè)績煥然一新，主要取決于南京鈦白的盈利能力。重組方案顯示，南京鈦白2012和2013年度的預(yù)測凈利潤分別為 7549.03萬元和9477.11萬元。而*ST吉藥的最新業(yè)績預(yù)告顯示，公司2012年僅實現(xiàn)凈利潤270萬元左右。

對于*ST吉藥來說，這次重組幾乎是破釜沉舟之舉。擬借殼上市的南京鈦白方面也表現(xiàn)得十分積極，大股東不僅對未來三年業(yè)績充滿信心，對股份的穩(wěn)定性也是一鎖再鎖。

根據(jù)公告，其大股東金浦集團主動與*ST吉藥簽訂了《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，金浦集團承諾南京鈦白在2012年、2013年經(jīng)審計的合并報表凈利潤不低于上述預(yù)測值，即7549.03萬元和9477.11萬元；以及2015年度經(jīng)審計的合并報表凈利潤至少比2013年承諾的凈利潤增長50%以上，即不低于14215.6萬元，原因是南京鈦白之子公司徐州鈦白年產(chǎn)8萬噸鈦白粉(硫、鈦一體化熱能利用)項目預(yù)計于2014至2015年間達產(chǎn)。

此后不久，金浦集團又稱，本著對鈦白粉行業(yè)發(fā)展的良好預(yù)期及對南京鈦白發(fā)展前景的信心，進一步承諾本次所取得的股份自三十六個月鎖定期滿后的二十四個月內(nèi)如有減持，其二級市場減持價格不低于15元/股。

*ST吉藥能否摘掉“重組毒藥”的帽子并在A股重見天日，成敗在此一舉。而南京鈦白的“雙保險”承諾是否都能實現(xiàn)，對經(jīng)營者來說更是一場不輕松的考驗，本報將繼續(xù)關(guān)注。

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