2013年04月01日 10:51
來源：理財(cái)周刊 作者：張學(xué)慶

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不僅是\*ST炎黃，觸及退市新規(guī)警戒線的上市公司將有所增多。目前符合“凈資產(chǎn)為負(fù)”、“營業(yè)收入低于1000萬元”兩項(xiàng)條件的公司有6家，如果加上被交易所公開譴責(zé)的3家公司，觸及退市新規(guī)警戒線的公司共有9家。

*ST炎黃成為退市新規(guī)下的兩市退市第一股。3月25日晚間，*ST炎黃發(fā)布公告稱，收到深交所出具的終止上市決定，公司股票將于3月27日摘牌。

退至三板

*ST炎黃發(fā)布的股票終止上市公告顯示，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2008年修訂)》第14章的相關(guān)規(guī)定，深交所決定公司股票終止上市。深交所請公司按照相關(guān)規(guī)定，做好股票終止上市以及后續(xù)工作。

*ST炎黃表示，已與中國銀河證券股份有限公司簽署了《委托代辦股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。公司原流通股份將于股票摘牌后45個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易。

8年重組未果

*ST炎黃因違規(guī)擔(dān)保造成巨額損失而連續(xù)3年虧損，2006年5月，公司股票被深圳證券交易所暫停上市。

*ST炎黃停牌前股價(jià)報(bào)收于1.88元。公司在停牌后不斷拋出重組計(jì)劃，但重組一直未能成功。*ST炎黃最近一次重組計(jì)劃發(fā)生在2012年2月14日，當(dāng)時(shí)其控股股東北京中企華盛投資公司籌劃*ST炎黃與山東魯?shù)赝顿Y控股有限公司的重大資產(chǎn)重組事宜，但在2012年7月，公司稱由于目前經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生較大變化，與魯?shù)乜毓苫I劃的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)擱淺。目前經(jīng)*ST炎黃在生產(chǎn)經(jīng)營上也不見起色，2012年前9個(gè)月其營業(yè)收入總額只有296.69萬元，每股收益0.52元，同比增長67%，但每股現(xiàn)金流為-0.21元。

2013年2月1日，公司臨時(shí)股東大會(huì)審議《終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)且股票進(jìn)入退市整理期交易的議案》，結(jié)果，反對股份占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的91.02%而未被通過。而在此之前，公司就已提示，如果股東大會(huì)審議通過上述議案，則深交所將安排公司股票進(jìn)入退市整理期交易，退市整理期限為30個(gè)交易日，整理期屆滿的次一交易日，深交所將對公司股票摘牌；若上述議案審議未通過，深交所將直接終止公司股票上市，予以摘牌，不再安排退市整理期交易。

根據(jù)退市新規(guī)，當(dāng)公司被作出退市決定后，已處于重大資產(chǎn)重組籌劃階段或進(jìn)程中的公司，經(jīng)股東大會(huì)審議表決，可選擇其股票進(jìn)入退市整理期交易并終止重大資產(chǎn)重組等事項(xiàng)，或者選擇不進(jìn)入退市整理期交易而繼續(xù)籌劃或推進(jìn)重組。該決議須經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。選擇不進(jìn)入退市整理期交易的公司應(yīng)當(dāng)承諾：公司股票如被終止上市，將進(jìn)入全國性場外交易市場進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。若公司通過改善經(jīng)營、資產(chǎn)重組等方式，消除了終止上市情形并且達(dá)到了深交所規(guī)定的重新上市的條件，在股票終止上市后場外交易市場一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度或者18個(gè)月后還可以向交易所申請重新上市。

*ST炎黃雖然此前經(jīng)歷過包括潤豐集團(tuán)、南方報(bào)業(yè)集團(tuán)、魯?shù)乜毓傻榷鄠€(gè)重組方，但目前公司的重組方案不明朗。由于*ST炎黃是一只袖珍股，總股本僅為6365萬股，單純從重組成本來看，即使退至三板也有一定的成本優(yōu)勢，再回主板掛牌的機(jī)會(huì)似乎仍然存在。

根據(jù)最新季報(bào)，*ST炎黃共有股東5108戶，前十大股東合計(jì)持股占比51%，其中3位為個(gè)人股東。公司實(shí)際控制人曾東江歷任沈陽軍區(qū)高炮一師排長、解放軍總后勤部軍需部參謀、北京市西城區(qū)月壇生產(chǎn)聯(lián)社廠長、解放軍總后勤部新興公司深圳分公司副總經(jīng)理、解放軍總政治部凱利公司中凱實(shí)業(yè)公司副總經(jīng)理和北京中企華盛投資有限公司董事長、總經(jīng)理、公司僅有職工12人。

違規(guī)受罰

*ST炎黃曾因多項(xiàng)違規(guī)收到證監(jiān)會(huì)的罰單。證監(jiān)會(huì)認(rèn)定，2006年存在“未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易”、“虛增物流代理收入”、“虛增債權(quán)轉(zhuǎn)讓收入”等違法違規(guī)行為。公司于2012年12月24日向中國證監(jiān)會(huì)提交了《行政復(fù)議申請書》，請求撤銷此前的處罰決定。但中國證監(jiān)會(huì)出具《行政復(fù)議決定書》，認(rèn)定公司的違法事實(shí)成立，維持《行政處罰決定書》對公司作出的行政處罰決定。

按照行政處罰決定書的要求顯示，基于對*ST炎黃上述違法行為的認(rèn)定，證監(jiān)會(huì)對公司提出責(zé)令改正，給予警告并處30萬元罰款的處罰決定。此外，證監(jiān)會(huì)認(rèn)定王云、何為民、陳曉峰、李世界是上述違法行為的責(zé)任人，對王云給予警告，并處以10萬元罰款；對何為民、陳曉峰、李世界給予警告，并分別處以5萬元罰款。

還有誰會(huì)摘牌

不僅是*ST炎黃，隨著上市公司年報(bào)的披露，觸及退市新規(guī)警戒線的上市公司將有所增多。

截至3月25日，兩市共有626家上市公司披露年報(bào)，符合“凈資產(chǎn)為負(fù)”、“營業(yè)收入低于1000萬元”兩項(xiàng)條件的公司有6家，如果加上被交易所公開譴責(zé)的3家公司，觸及退市新規(guī)警戒線的公司共有9家。

從2012年起，創(chuàng)業(yè)板開始實(shí)施退市制度，而主板、中小板退市制度也在完善后出臺(tái)。綜合來看，主板、中小板退市制度新增了“凈資產(chǎn)為負(fù)”、“營業(yè)收入低于1000萬元”兩項(xiàng)硬指標(biāo)，創(chuàng)業(yè)板實(shí)施“凈資產(chǎn)為負(fù)”的退市條件。此外，中小板退創(chuàng)業(yè)板公司受到深交所公開譴責(zé)被列入退市條件，而會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告也是退市新增條件之一。

從已公布的2012年年報(bào)看，*ST盛潤、ST北生、\*ST國藥、\*ST朝華、S\*ST聚友、\*ST興業(yè)等6家公司都因常年經(jīng)營不善導(dǎo)致資不抵債觸及“凈資產(chǎn)為負(fù)”的退市條件。其中，*ST盛潤、*ST興業(yè)及ST北生等3家公司還出現(xiàn)營業(yè)收入低于1000萬元的情況。

其中，ST北生于今年2月8日恢復(fù)上市，隨著2012年年報(bào)披露，有些公司有再次被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。為此，ST北生近期再謀重組，公司3月20日停牌公告稱與德勤集團(tuán)股份有限公司籌劃重大資產(chǎn)重組。此外，完成破產(chǎn)重整后的\*ST盛潤A近期宣告籌劃已久的一汽富奧借殼上市案完成過戶。

去年底，交易所審議通過*ST朝華、S*ST聚友兩家公司恢復(fù)上市申請，但需在完成資產(chǎn)重組或相關(guān)承諾后經(jīng)核準(zhǔn)方可復(fù)牌。目前，*ST朝華重組東升廟礦一事已經(jīng)基本完成，而S*ST聚友重組事項(xiàng)也取得一定進(jìn)展。因此，這幾家公司雖然已經(jīng)觸到退市新規(guī)警戒線，但如果能在規(guī)定期限內(nèi)完成相關(guān)重組工作，主業(yè)能夠正常經(jīng)營，那么公司仍可存活。

深交所在《股票上市規(guī)則》中增加了“受到公開譴責(zé)三次即退市”的規(guī)定。2012年，振東制藥成為第一家受到深交所公開譴責(zé)而觸及退市新規(guī)警戒線的創(chuàng)業(yè)板公司；今年初，萬福生科因財(cái)務(wù)造假連續(xù)兩次受到深交所公開譴責(zé)。

根據(jù)最新的退市規(guī)則，如果在36個(gè)月內(nèi)，公司第3次被交易所公開譴責(zé)，萬福生科股票將直接終止上市。

對于萬福生科的財(cái)務(wù)造假，深交所公告中指出，經(jīng)查明，萬福生科2008~2011年期間存在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載情形，累計(jì)虛增收入7.4億元左右，虛增營業(yè)利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右。其中，2011年度公司虛構(gòu)營業(yè)收入2.8億元左虛增營業(yè)利潤6541.36萬元，虛增歸屬于上市公司股東的凈利潤5912.69萬元，分別占公司已披露2011年財(cái)務(wù)報(bào)告中三項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)金額的50.63%、110.67%和98.11%。

分析人士指出，萬福生科造假惡劣程度不遜于綠大地。投資者可以對公司提起索賠訴訟，要求萬福生科賠償虛假陳述造成的損失。

從懲罰措施看，編造虛假信息上市的企業(yè)不僅將受到法律的嚴(yán)懲，其保薦人、中介機(jī)構(gòu)也將受到相應(yīng)的處罰。

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