上海家化董事會變角力場：平安虎視眈眈基金摩拳擦掌

2013年05月15日 06:36
來源：中國證券報作者：黃淑慧杜雅文

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歷經(jīng)一夜唇槍舌劍，14日清早，在上海市國資委出面“調(diào)?！敝?，葛文耀與平安信托都轉(zhuǎn)為緘默。

“這兩天是靜默期，我什么都不能說了。”中國證券報記者14日在上海家化總部辦公室一樓的食堂見到了葛文耀，他正與公司高管團隊共進午餐，已經(jīng)65歲的葛文耀神情略帶疲憊，不過顯得并不凝重。他禮貌地詢問記者吃過午飯沒有，并表示在16日召開的股東大會上可能會視情況對外界關(guān)注的話題作出回答。

而這場控制權(quán)爭奪戰(zhàn)的另一方——平安信托，也一改前一日的凌厲打法，不再對外界吐露只言片語。

知情人士透露，雙方由公開較勁轉(zhuǎn)為暗中角力，“上市公司董事會”將成為雙方下一個爭奪點，而16日的股東大會被視為觀察事態(tài)發(fā)展的時間窗口。分析人士認為，作為上市公司持股26.78%的大股東，平安信托方面或?qū)⑻岢鲈鲅a董事以改組上市公司董事會的提案，但這能否獲得通過仍是未定之?dāng)?shù)，因為目前看來以基金為代表的機構(gòu)投資者是堅定的“挺葛派”

14日晚間，上海家化作出正式公告，強調(diào)“葛文耀先生已不再擔(dān)任上海家化集團董事長，仍擔(dān)任本公司董事長，正常履職”。公司股票將于15日復(fù)牌

葛文耀“失意”馬明哲

5月14日，上海保定路527號家化辦公樓大廳，聞訊前來采訪調(diào)研的媒體和研究員一下子多了起來，保安戒備也比往常更為嚴格。不過，家化員工對股東與管理層之間矛盾的公開爆發(fā)，并沒有太多詫異，他們此前已經(jīng)或多或少嗅到了山雨欲來的氣息。

一位內(nèi)部人士感慨，太陽底下無新事，管理層與股東之間的矛盾并不新奇，只不過這個“從濃情蜜意到劍拔弩張”的故事持續(xù)時間實在太短，令人唏噓。

5月13日晚間，平安信托突然向外界公開發(fā)布消息，直接向葛文耀發(fā)難：平安信托陸續(xù)接到上海家化內(nèi)部員工舉報，反映集團管理層在經(jīng)營管理中存在設(shè)立“賬外賬、小金庫”、個別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀問題，涉案金額巨大。目前，相關(guān)事項在進一步的調(diào)查中。

在此之前，5月11日上海家化集團臨時董事會決議表示，由家化集團董事、平安信托副總經(jīng)理張禮慶出任家化集團董事長，免去葛文耀上海家化集團董事長和總經(jīng)理職務(wù)。這一變動通知于13日當(dāng)天在集團內(nèi)部公示。

熟悉家化改制進程的許多人士認為，平安能夠入主上海家化離不開葛文耀的大力推動。葛本人曾經(jīng)對中國證券報記者透露，馬明哲當(dāng)年闡述的抱負和思路打動了他。只是這兩位商界強勢人物，可能當(dāng)初都沒有料到這個結(jié)局。

雙方自去年年初就開始漸生嫌隙，去年8月葛文耀接受中國證券報記者采訪時就曾吐露過一些雙方的矛盾，只是彼時他還不愿意對外界公開這一點。但到年末，他已經(jīng)失去忍耐力，在微博上公開指責(zé)：“三月份開始，面對平安的無理和壓力，激發(fā)我只有把上市公司業(yè)務(wù)做得更好……”去年12月，上海家化董事會席位由原先的6名增至8名，平安信托董事長兼CEO童愷成為董事，顯示平安正在強化其在公司的話語權(quán)。

在“被卸任”家化集團董事長之后，葛文耀13日晚間對媒體如此表達：“他們一直想要我把這個位置讓出來，折騰了一個多月了。不光如此，他們還想我把上市公司的位置讓出來！”

在一位家化內(nèi)部人士看來，按照此前協(xié)議，平安屬于戰(zhàn)略管理，只派董事進入董事會。如今的做法明顯違背了當(dāng)初的約定，因此只好另外找理由，拿“賬外賬、小金庫”來說事兒。對此，葛文耀在微博中公開澄清，這是一筆關(guān)于企業(yè)退休補貼的支出。

這場紛爭讓資本市場對上海家化的未來充滿憂慮。14日晚間，上海家化公告表示，新聞報道中提及的上海家化(集團)有限公司相關(guān)事宜未影響本公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動。目前，正值產(chǎn)品銷售旺季，本公司上下正全力以赴聚焦業(yè)務(wù)發(fā)展，公司的經(jīng)營活動一切正常。但即便如此，不少研究員認為，家化股價仍將繼續(xù)下挫。

戰(zhàn)略性分歧致劍拔弩張

事態(tài)發(fā)展至此，外界對平安信托與葛文耀之間究竟有何分歧充滿了疑問。

知情人士透露，雙方對于企業(yè)未來發(fā)展方向存在著巨大的分歧，葛文耀一手培育壯大了家化，對企業(yè)感情很深，希望能將企業(yè)帶到一個新的高度，打造一家時尚集團，因此力主擴張。但平安信托方面卻一直有收縮戰(zhàn)線的想法，希望變現(xiàn)家化集團的一些資產(chǎn)。

天津海鷗手表廠是葛文耀十分看好的一個項目，他希望促成上海家化集團對天津手表廠的參股，將其打造成為類似于寶璣、格拉蘇蒂那樣的奢侈品牌。但是，由于平安信托方面的反對，此項收購最終不了了之。

平安信托方面的一些動議同樣也讓管理層不滿。據(jù)了解，平安信托方面已經(jīng)以3000多萬的價格出售了家化集團位于上海機場附近的一塊地，并且還希望出售酒店、辦公樓等物業(yè)。還有消息稱，平安信托曾經(jīng)計劃將家化集團旗下資產(chǎn)包裝為信托產(chǎn)品出售，此舉遭到了管理層的激烈反抗。

在一位家化內(nèi)部人士看來，當(dāng)時平安承諾的70億注資、大力發(fā)展時尚產(chǎn)業(yè)集團等等，都成了一紙空文。當(dāng)然，平安還承諾為家化集團提供360度保險支持、銀行信貸、債券融資等全方位金融支持，并針對家化集團日化產(chǎn)業(yè)鏈延伸、化妝品專賣店、直銷品牌、SPA漢方店、精品酒店、旅游項目開發(fā)、高端表業(yè)等時尚產(chǎn)業(yè)拓展，這些都不曾實質(zhì)兌現(xiàn)。

另外有市場消息稱，葛文耀希望大力推動的股權(quán)激勵計劃也未能成行。

以上種種被視為有違葛文耀的本意，其當(dāng)年大力促成平安入主家化，希望引入的是一家“放權(quán)給管理層”的財務(wù)投資者，卻沒想到引入的是強勢股東，給自己種下了麻煩。

“上市公司董事會”成爭奪焦點

14日早晨，葛文耀原本還在微博陣地上繼續(xù)發(fā)言，他擁有約85萬粉絲。但在7點半之后，他的微博再無更新，原因是他在早晨接到了來自上海市國資委的調(diào)停電話，希望雙方都冷靜下來。

一位觀察人士分析，從上海市國資委的態(tài)度來看，政府方面必然不希望家化成為一個失敗的國企改制樣本，只是“冰凍三尺非一日之寒“，雙方積怨已深，冰釋前嫌恐怕是小概率事件。況且，平安信托方面以道德問題入手，其攻擊手法已讓雙方之間幾無回旋余地，這場控制權(quán)爭奪戰(zhàn)恐怕最終得決出個勝負才能收場。

雙方下一步爭奪的焦點自然是“上市公司董事會”。平安信托持有上海家化集團100%股權(quán)，因此罷免家化集團董事長十分簡單。只是，家化集團雖然持有上市公司26.78%的股權(quán)，為第一大股東，但要將葛文耀趕出董事會并非易事。因為葛文耀憑借長期以來上海家化的靚麗財報，獲得了大量機構(gòu)投資者的支持。

根據(jù)上海家化公司章程，董事會、監(jiān)事會和單獨或合并持有公司已發(fā)行股份3%以上的股東，有權(quán)提名董事候選人，董事候選人選由公司董事會在征詢有關(guān)方面的意見和進行任職基本條件審核的基礎(chǔ)上，經(jīng)董事會會議討論通過，并提請股東大會選舉產(chǎn)生。而在董事任期內(nèi)，一年中更換的公司董事不得超過董事總數(shù)的三分之一，除非經(jīng)股東大會特別決議通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

小股東不甘寂寞期待平息紛爭

在平安信托和葛文耀角力的背后，眾多市場分析人士也紛紛加入這場“論戰(zhàn)”，表達各自不同觀點。有股民建議召開股東大會，按照合法合規(guī)的公司治理途徑，盡快平息紛爭。

部分投資人士在微博上力挺葛文耀，稱其“屬于巴菲特掛在嘴邊的那種超級能干的老把式”，是企業(yè)最寶貴的財富。如果葛文耀被搬倒，遭受損失的將是包括中國平安在內(nèi)的全體股東。中國平安作為投資人只能提出建議，最后的決策還是應(yīng)信任企業(yè)家本身。不過，也有一些分析人士認為，金融資本想影響自己重點投資的公司，無可厚非，企業(yè)家想將企業(yè)作為私家菜園子則明顯有問題。

在這場紛爭中，平安信托與上海家化雙方各執(zhí)一詞。對此，不少市場人士認為，從大的方向說，雙方發(fā)展上海家化的目標應(yīng)該是一致的。雖然中國平安看重此次投資的財務(wù)價值，但和一般的財務(wù)投資者相比，其持股無疑將更加具有長期性和戰(zhàn)略性。

對于公司未來的走向，許多投資者表示擔(dān)憂。有分析報告指出，此次罷免事件充分暴露出家化集團股東和管理層之間的矛盾。上海家化近年來股價持續(xù)走高依賴于業(yè)績高速增長，這與管理層的經(jīng)營效率和公司戰(zhàn)略關(guān)系密切，如果上海家化管理層也出現(xiàn)問題，公司前景將充滿不確定性。