2013年05月22日 11:25
來(lái)源：法治周末 作者：孫政華

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盡管5月16日上海家化(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱上海家化)股東大會(huì)剛剛結(jié)束，上海家化前董事長(zhǎng)葛文耀與第一大股東平安信托(以下簡(jiǎn)稱平安)表示和解，但近日內(nèi)斗風(fēng)云又起。有人士分析，內(nèi)斗恐由公開轉(zhuǎn)為地下。

5月20日，一些媒體收到神秘郵件。法治周末記者看到這份郵件是舉報(bào)上海家化存在秘密賬戶，相關(guān)利益超過(guò)1.5億元。這則爆料讓上海家化再次陷入漩渦中，股價(jià)重挫5%。

5月20日下午，上海家化發(fā)表聲明否認(rèn)利益輸送。

內(nèi)斗的公開化源于5月13日，一個(gè)重磅消息在微博上迅速傳開，瞬間變成了資本市場(chǎng)熱議的話題。而“爆料人”正是葛文耀。

葛文耀其微博上寫道：“平安進(jìn)來(lái)后，家化便名存實(shí)亡，只有賣資產(chǎn)。我一直在上市公司，上市公司的法人結(jié)構(gòu)決定他們不能為所欲為。

但是，13日晚間，平安便發(fā)布公開聲明稱，上海家化個(gè)別高管涉嫌私分小金庫(kù)資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀(jì)行為。

上海家化也于5月15日正式發(fā)布公告稱，葛文耀已不再擔(dān)任董事長(zhǎng)。一罷免，一說(shuō)明，平安所指目標(biāo)已相當(dāng)明了。

這一事件，將葛文耀與平安激化的矛盾公布于眾。

相關(guān)業(yè)內(nèi)人士向法治周末記者分析稱，其實(shí)雙方矛盾主要在于，作為一手將上海家化扶持成國(guó)內(nèi)知名民族品牌的葛文耀，欲將企業(yè)做大做強(qiáng)，拉長(zhǎng)品牌戰(zhàn)線。而平安作為資本戰(zhàn)略商，則更注重資本的回報(bào)率。

臺(tái)上臺(tái)下都不平靜

“這個(gè)案例凸顯的是在公司治理中，股東利益與公司利益、股東近期利益與長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、公司及其利益與長(zhǎng)遠(yuǎn)利益如何協(xié)調(diào)的問(wèn)題?！敝袊?guó)人民大學(xué)商法研究所所長(zhǎng)劉俊海對(duì)法治周末記者說(shuō)，在實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展中，產(chǎn)業(yè)需要金融等資本的扶持，資本也需要找到投資的出路，產(chǎn)業(yè)與資本的結(jié)合是發(fā)展的方向，不會(huì)改變。但二者結(jié)合后是否真正能做到完美無(wú)瑕，這存在很大的難度。

“家化改制由政府制定規(guī)則并操盤，但從各方面綜合考慮，平安還是較合適的?！?011年12月9日，葛文耀在微博中回復(fù)網(wǎng)民關(guān)于“上海家化為什么最后選中的是平安”的提問(wèn)時(shí)，可能很難意料到如今的局面。

事實(shí)上此前2012年8月，葛文耀就曾對(duì)外界吐露過(guò)一些雙方的矛盾，只是彼時(shí)他還不愿意讓其公開化。2012年12月，上海家化董事會(huì)席位由原先的6名增至8名，平安信托董事長(zhǎng)兼CEO童愷成為董事，顯示平安正在強(qiáng)化其在公司的話語(yǔ)權(quán)。

而在“被卸任”家化集團(tuán)董事長(zhǎng)之后，葛文耀5月13日晚間對(duì)媒體如此表達(dá)：“他們一直想要我把這個(gè)位置讓出來(lái)，折騰了一個(gè)多月了。不光如此，他們還想我把上市公司的位置讓出來(lái)。

在業(yè)界的期待中，5月16日，上海家化召開2012年度股東大會(huì)。葛文耀向股東表示，對(duì)自己沒有處理好與大股東的關(guān)系深表歉意，自己會(huì)盡力平息事態(tài)，與大股東處理好關(guān)系。

會(huì)議將近結(jié)束時(shí)，來(lái)自平安的上海家化常務(wù)副總經(jīng)理、監(jiān)事長(zhǎng)朱倚江亦代表平安表態(tài)，會(huì)一如既往支持家化圍繞主業(yè)做大做強(qiáng)，為中國(guó)民族品牌的發(fā)展作出貢獻(xiàn)。

當(dāng)天，葛文耀表示除了與大股東關(guān)系問(wèn)題，他愿意回答一切提問(wèn)。對(duì)于投資者關(guān)于公司接班人問(wèn)題的提問(wèn)，葛文耀沒有明確回答，只是表示“萬(wàn)一不做了，家化仍能發(fā)展”。對(duì)于小金庫(kù)”問(wèn)題他表示會(huì)請(qǐng)律師，一定會(huì)有一個(gè)結(jié)論出來(lái)。

但沒想到股東會(huì)的和解僅僅帶來(lái)了幾天的平靜。

事實(shí)上，家化、平安內(nèi)斗，臺(tái)上、臺(tái)下都不平靜。

受“內(nèi)斗”影響，5月13日上海家化股價(jià)一度下跌超過(guò)7%，14日又宣布停牌?？此埔黄饷鞯纳鲜泄就辉庵卮笞児?，令很多中小投資者直喊“傷不起”

利益和文化差異

“平安、家化走到今天這個(gè)地步，還是投資理念的差異造成的?！眲⒖『Ｕf(shuō)。

也有評(píng)價(jià)認(rèn)為，本質(zhì)上平安與葛文耀雙方的矛盾焦點(diǎn)在于股東和管理層對(duì)于公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪，是短期套利的對(duì)沖基金文化與職業(yè)經(jīng)理人長(zhǎng)期產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略文化的沖突，也是股東至上文化與公司法人文化的矛盾。

大型長(zhǎng)期投資人、短線套利的對(duì)沖基金、中小型機(jī)構(gòu)及散戶種類繁多、訴求不一，上市公司因此成為各種利益團(tuán)體進(jìn)行合作、競(jìng)爭(zhēng)的名利場(chǎng)，其復(fù)雜性遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出傳統(tǒng)公司范疇。上海家化正是這種復(fù)雜矛盾的典型反映，前述業(yè)內(nèi)人士告訴記者。

回溯至2011年9月7日，彼時(shí)上海市國(guó)資委在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所以公開掛牌方式出讓家化集團(tuán)100%股權(quán)，掛牌價(jià)為51.09億元，成為資本市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)事件。

當(dāng)時(shí)遞交申請(qǐng)材料的競(jìng)購(gòu)方有海航商業(yè)、上海復(fù)星、平浦投資(是平安創(chuàng)新資本全資子公司)。然而，葛文耀心里的天平傾向平安，這一點(diǎn)在當(dāng)時(shí)幾乎人盡皆知。為達(dá)到讓平浦投資競(jìng)購(gòu)成功的目的，上海家化不僅表示對(duì)海航商業(yè)的盡職調(diào)查“差強(qiáng)人意”，還增加了有利于平浦投資的競(jìng)購(gòu)條件。果不其然，2011年11月，平浦投資擊敗海航商業(yè)，以51.09億元摘得家化集團(tuán)100%股權(quán)，同時(shí)成為上海家化的第一大股東。

所以時(shí)至今日，事態(tài)發(fā)展至此，也是葛文耀始料不及的。甚至有業(yè)內(nèi)人士將上海家化此舉表述為“引狼入室”

據(jù)知情人士向法治周末記者透露，雙方對(duì)于企業(yè)未來(lái)發(fā)展方向存在著巨大的分歧。葛文耀一手培育壯大了家化，對(duì)企業(yè)感情很深，希望能將企業(yè)帶到一個(gè)新的高度，打造一家時(shí)尚集團(tuán)，因此力主擴(kuò)張。但平安方面卻認(rèn)為這樣回報(bào)率低而且回報(bào)周期太長(zhǎng)，所以一直有收縮戰(zhàn)線的想法，希望變現(xiàn)上海家化的一些資產(chǎn)。

但“信托公司自身應(yīng)該把眼光放得長(zhǎng)遠(yuǎn)一些”，一位不愿具名的業(yè)內(nèi)專家對(duì)法治周末記者說(shuō)，這種商業(yè)判斷是有利于公司治理以及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的。

然而有一個(gè)問(wèn)題，“股東是否有義務(wù)對(duì)公司發(fā)展的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益負(fù)責(zé)”，劉俊海說(shuō)，這個(gè)案例對(duì)于公司治理也是值得思考的問(wèn)題。

近幾年來(lái)，在資本經(jīng)營(yíng)和低成本擴(kuò)張的誘惑和推動(dòng)下，我國(guó)企業(yè)也掀起了一股企業(yè)并購(gòu)的熱潮。

但很多企業(yè)的并購(gòu)?fù)^(guò)于看重規(guī)模的擴(kuò)大，對(duì)通過(guò)并購(gòu)來(lái)強(qiáng)化核心競(jìng)爭(zhēng)力這一并購(gòu)的真正目標(biāo)缺乏認(rèn)識(shí)，前述業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為。

國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所銀行研究室副主任吳慶強(qiáng)調(diào)，并購(gòu)就像兩條河流并入長(zhǎng)江一樣，不同的公司并購(gòu)后就變成一個(gè)公司。因此，只有彼此文化融合，才能實(shí)現(xiàn)最佳狀態(tài)。當(dāng)然，并購(gòu)過(guò)程中文化的融合不是一蹴而就，是個(gè)過(guò)程。從國(guó)際許多并購(gòu)案例來(lái)看，“兩張皮”現(xiàn)象很多，成為并購(gòu)中的遺憾。

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