2013年05月25日 04:03
來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 作者：張碩

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葛文耀不曾料到，5月11日之后的兩周內(nèi)，家化集團(tuán)竟然遭遇兩起爭(zhēng)議風(fēng)波——先是平安信托“指責(zé)”家化集團(tuán)管理層設(shè)立小金庫(kù)與賬外賬；隨后一份神秘的舉報(bào)材料揭露上海家化(600315.SH)與OEM供應(yīng)商——滬江日化廠的詭異資金往來(lái)，違規(guī)“占用”近1億元公司資金與5000萬(wàn)元生產(chǎn)成本費(fèi)用，家化內(nèi)部員工從中不當(dāng)?shù)美?/p>

小金庫(kù)的指控，直指家化集團(tuán)長(zhǎng)期奉行的兩套管理制度——“前門開(kāi)足”的合規(guī)合法性，及“后門關(guān)剎”的執(zhí)行力。

所謂前門開(kāi)足，即家化集團(tuán)為提高員工薪酬福利，推行共享費(fèi)制度并設(shè)立員工持股公司。平安信托將之稱為小金庫(kù)與賬外賬，葛文耀的解釋則稱這是打擦邊球。

后門關(guān)剎，則是企業(yè)高管不得參與任何公司的采購(gòu)行為，以及凡是超過(guò)500元的禮品和現(xiàn)金卡必須上繳的管理制度。葛文耀希望此舉能提高家化公司的內(nèi)部合規(guī)管理水準(zhǔn)，而這份神秘的舉報(bào)材料，則將“后門關(guān)剎，推入尷尬境地。

葛文耀在微博上稱：“‘后門關(guān)剎’、‘前門開(kāi)足’(由我承擔(dān)責(zé)任)，是家化在國(guó)企體制下，既保證規(guī)范運(yùn)作，又提高企業(yè)凝聚力和競(jìng)爭(zhēng)力的一項(xiàng)法寶，家化從幾百萬(wàn)增加到幾百億，完全沒(méi)有違法行為，最多是‘擦邊球’，但不這么做家化早沒(méi)了，我為這改革行為負(fù)全責(zé)。我在給國(guó)企導(dǎo)授課時(shí)經(jīng)常講到這條。

“或許，兩起小金庫(kù)爭(zhēng)議的出現(xiàn)，會(huì)將平安信托與上海家化內(nèi)斗原因從能否兌現(xiàn)收購(gòu)承諾，轉(zhuǎn)向家化集團(tuán)規(guī)范管理過(guò)程的違紀(jì)違規(guī)問(wèn)題?！币晃涣私饧一桨裁艿闹槿耸客嘎?。但是，平安信托與上海家化管理層針對(duì)共享費(fèi)制度的不同“定性”，已經(jīng)揭示資本方與產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)者在企業(yè)合規(guī)管理領(lǐng)域的不同監(jiān)管思路。

利益“共享”

至今，上海家化員工仍將共享費(fèi)制度與設(shè)立員工持股公司，視為人性化的員工薪酬福利措施。

上世紀(jì)90年代，面對(duì)外資日化消費(fèi)品企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，在薪酬福利標(biāo)準(zhǔn)缺乏比較優(yōu)勢(shì)的情況下，家化集團(tuán)只能借助共享費(fèi)制度與設(shè)立員工持股公司，留住人才。

共享費(fèi)制度，實(shí)質(zhì)是針對(duì)家化集團(tuán)退休員工的一項(xiàng)福利政策。在2000年上海家化職工養(yǎng)老金劃入社?；鸾y(tǒng)籌支付前，家化集團(tuán)退管委定期從家化集團(tuán)得到一筆行政撥款，用于向退休員工發(fā)放每月300元的退休工資補(bǔ)貼。隨著2000年職工退休資金由社保基金統(tǒng)籌后，剩余數(shù)十萬(wàn)經(jīng)費(fèi)則改由家化集團(tuán)退管委投資管理，收益頗豐。2007年，家化集團(tuán)啟動(dòng)員工激勵(lì)，考慮到退休員工的“貢獻(xiàn)”又撥了一筆資金，令退管委將退休員工每月退休補(bǔ)貼金額提高至500元，延續(xù)至今。

而設(shè)立員工持股公司，也是1990年代上海家化派出十余位員工成立職工持股公司，將公司低檔香精、紙箱等采購(gòu)業(yè)務(wù)交由這家公司運(yùn)營(yíng)，經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)則以股票分紅形式留給員工。此舉正是為了留住人才。隨著上海家化IPO，這家公司最終被并入上市公司資產(chǎn)。

“說(shuō)到底，這是國(guó)企的歷史遺留財(cái)務(wù)問(wèn)題?！币患覈?guó)有企業(yè)財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人稱，但是，由于共享費(fèi)制度與設(shè)立員工持股公司的做法未必符合當(dāng)時(shí)國(guó)企治理規(guī)章制度，當(dāng)平安信托收購(gòu)家化集團(tuán)100%股權(quán)后，這筆資金開(kāi)銷容易被平安信托視為有損股東權(quán)益的財(cái)務(wù)行為。畢竟，平安信托會(huì)認(rèn)為這筆資金開(kāi)支，原本屬于公司股東利潤(rùn)，但管理層卻私自留給員工。

上述人士透露，國(guó)有企業(yè)改制期間規(guī)避小金庫(kù)爭(zhēng)議的通常做法，是將相關(guān)費(fèi)用開(kāi)支狀況與發(fā)生原因全部告知潛在收購(gòu)方，并達(dá)成雙方都認(rèn)可的處理意見(jiàn)，并形成有約束力與法律效應(yīng)的合同條款。而平安信托與上海家化的“特殊性”，在于上海家化管理層認(rèn)為平安信托的收購(gòu)承諾明確保證上海家化的財(cái)務(wù)獨(dú)立，沒(méi)有提前告知共享費(fèi)與設(shè)立員工持股公司的歷史舊賬。

今年4月，當(dāng)平安信托忽然委派審計(jì)團(tuán)隊(duì)進(jìn)駐上海家化，花費(fèi)近一個(gè)月時(shí)間對(duì)公司以往財(cái)務(wù)報(bào)表重新審計(jì)并發(fā)現(xiàn)上述財(cái)務(wù)問(wèn)題后，最終引發(fā)家化集團(tuán)的小金庫(kù)爭(zhēng)議。

對(duì)此，上海家化方面否認(rèn)共享費(fèi)制度等于“私設(shè)小金庫(kù)”。葛文耀明確表示，小金庫(kù)是指公司個(gè)人截留公司收入，但家化集團(tuán)共享費(fèi)主要來(lái)自投資收益，并繳納相關(guān)稅收。

不過(guò)，令上海家化方面始料未及的，卻是兩周前一份寄往多家媒體的神秘郵件。

這份神秘郵件指出，家化集團(tuán)旗下上市公司——上海家化(600315.SH)借助與OEM供應(yīng)商——滬江日化廠的詭異資金往來(lái)，違規(guī)“占用”近1億元公司資金與5000萬(wàn)元生產(chǎn)成本費(fèi)用，且家化資產(chǎn)管理部王某持有滬江日化廠超過(guò)50%股份并從中不當(dāng)?shù)美?/p>

“5月20日，公司高層舉行一整天的會(huì)議，專門討論針對(duì)舉報(bào)材料內(nèi)容所刊登的澄清聲明?！币晃簧虾＜一瘑T工透露。在他看來(lái)，這份舉報(bào)材料，無(wú)形間指責(zé)上海家化的“后門關(guān)剎”管理制度形同虛設(shè)，“但事實(shí)絕非如此。

“后門關(guān)剎”管理制度的由來(lái)，則是在1990年代，葛文耀擔(dān)心國(guó)企薪酬待遇偏低，個(gè)別員工會(huì)為獲取傭金回扣而犧牲國(guó)有企業(yè)大量利益，制定企業(yè)高管不得參與任何公司的購(gòu)買行為，凡是超過(guò)500元的禮品和現(xiàn)金卡必須上繳的管理制度，這項(xiàng)制度與“前門開(kāi)足”相互配合，成為提高員工凝聚力與規(guī)范經(jīng)營(yíng)水準(zhǔn)的兩大法寶。

兩套制度

在上述知情人士看來(lái)，雙方對(duì)共享費(fèi)不同定性背后，仍然是資本方與產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)者的不同經(jīng)營(yíng)管理思路直接碰撞摩擦。作為財(cái)務(wù)投資者的平安信托，需要通過(guò)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)決策與財(cái)務(wù)制度施加話語(yǔ)權(quán)，避免公司資金“不必要”地流失。對(duì)上海家化管理層而言，共享費(fèi)制度與設(shè)立員工持股公司的初衷，則是提高員工薪酬福利留住人才，支持公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

但是，這場(chǎng)小金庫(kù)爭(zhēng)議，卻徹底激化上海家化與平安信托的矛盾。外界認(rèn)為，家化集團(tuán)存在“小金庫(kù)爭(zhēng)與平賬外賬”爭(zhēng)議，是葛文耀最終被免去家化集團(tuán)董事長(zhǎng)與總經(jīng)理職位的主要原因。

平安信托委派的上海家化監(jiān)事長(zhǎng)朱倚江對(duì)此解釋稱，平安信托將一如既往地遵守收購(gòu)承諾，在推動(dòng)上海家化合規(guī)管理的情況下，進(jìn)一步支持上海家化做大做強(qiáng)。

“當(dāng)資本方的合規(guī)經(jīng)營(yíng)理念遭遇國(guó)企發(fā)展過(guò)程存在的各種內(nèi)部員工福利措施，如何找到共贏的財(cái)務(wù)處理方法，而不是激化雙方內(nèi)斗的新籌碼，考驗(yàn)的是雙方的智慧。”他透露，這種智慧，來(lái)自資本方與產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)方能否制定一套對(duì)彼此有約束力(包括違約者懲罰條款)的收購(gòu)承諾執(zhí)行準(zhǔn)則，在兼顧雙方各自利益訴求的前提下，共同推動(dòng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展。

“接二連三的小金庫(kù)爭(zhēng)議，讓資本市場(chǎng)對(duì)家化內(nèi)斗的矛盾起因，從收購(gòu)承諾執(zhí)行力之爭(zhēng)，轉(zhuǎn)向上海家化自身管理的違規(guī)違法問(wèn)題。”上述知情人士強(qiáng)調(diào)說(shuō)，而持續(xù)的小金庫(kù)爭(zhēng)議，未必能緩解平安信托與上海家化之間的矛盾分歧。

前述上海家化員工直言，目前上海家化內(nèi)部最擔(dān)心的，是小金庫(kù)爭(zhēng)議層出不窮，有利于平安信托最終獲得上市公司——上海家化的董事長(zhǎng)與總經(jīng)理席位，進(jìn)而參與上海家化經(jīng)營(yíng)決策權(quán)套取更多利潤(rùn)。

“平安信托成為家化集團(tuán)大股東以來(lái)，還沒(méi)有涉足上海家化的經(jīng)營(yíng)決策，目前仍對(duì)家化集團(tuán)旗下酒店、辦公樓與土地資產(chǎn)處置存在濃厚興趣”。上述人士表示，隨著上海家化充足的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流與利潤(rùn)高增長(zhǎng)，不排除它將成為平安信托看中的新現(xiàn)金奶?！糜跍p輕償債壓力與創(chuàng)造項(xiàng)目盈利。

“平安信托與上海家化內(nèi)斗事件，本質(zhì)上沒(méi)有誰(shuí)對(duì)誰(shuí)錯(cuò)，就是一場(chǎng)資本方與公司創(chuàng)始管理層之間的角力，結(jié)果要么是管理層逼資本方妥協(xié)，要么是資本方戰(zhàn)勝管理層。”前述知情人士如是表示 。 。

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