2013年05月30日 15:16
來源：南方周末 作者：石曉霞 張明萌

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67歲的葛文耀是上海家化集團(tuán)的靈魂人物。 （CFP/圖）

為了一塊國(guó)有資產(chǎn)，大股東與元老管理者公開開戰(zhàn)。一場(chǎng)大戲從一年半前演到今天，進(jìn)入高潮。

家化集團(tuán)一年半前出售國(guó)有股權(quán)，平安與國(guó)企管家葛文耀攜手入主。但此后，平安開始處心積慮如何處理資產(chǎn)，而強(qiáng)硬的管理者葛文耀仍牢牢掌控著公司的決策權(quán)，矛盾一觸即發(fā)。

2013年5月13日，上海家化集團(tuán)爆發(fā)內(nèi)戰(zhàn)。大股東與管理層一度激烈交手，旋即鳴金收兵。但沒有人相信，這場(chǎng)內(nèi)戰(zhàn)會(huì)從此消弭。

上海家化集團(tuán)曾是一家老牌國(guó)企。其生產(chǎn)的“六神”花露水幾乎每個(gè)中國(guó)人都用過，“百雀羚”還剛剛登上“第一夫人”出國(guó)訪問的“國(guó)禮”清單。一年半前，平安集團(tuán)耗資51億元，從上海國(guó)資委手中買下它的全部股份，進(jìn)而成為其旗下上市公司上海家化（600315）的第一大股東，占股27.8%。

平安入主后，上海家化的市值最高曾翻了一番。當(dāng)然，家化管理層也贏得了夢(mèng)寐以求的更自由的企業(yè)發(fā)展空間和一定的股權(quán)激勵(lì)。而對(duì)于上海國(guó)資委來說，這是探索國(guó)資退出創(chuàng)新之路的一個(gè)典型。三方皆大歡喜。

但誰也沒有想到，掌控家化集團(tuán)14年、67歲的集團(tuán)與上市公司雙料董事長(zhǎng)葛文耀會(huì)突然發(fā)飆。2013年5月13日下午，葛文耀公開在個(gè)人認(rèn)證微博上指責(zé)大股東：“平安進(jìn)來后，家化集團(tuán)便名存實(shí)亡，只有賣資產(chǎn)。

彼時(shí)，葛文耀已經(jīng)失去了家化集團(tuán)董事長(zhǎng)的身份。5月11日，在平安信托動(dòng)議的家化集團(tuán)臨時(shí)股東會(huì)上，葛文耀被免職。平安信托是平安集團(tuán)子公司、家化集團(tuán)直接收購(gòu)方。

免職的原因，平安信托在葛文耀微博宣戰(zhàn)后公布：接家化內(nèi)部員工舉報(bào)，集團(tuán)管理層存在設(shè)立“賬外賬、小金庫(kù)”、個(gè)別高管涉嫌私分小金庫(kù)資金、侵占公司和退休職工利益等問題，涉案金額巨大。

這很容易讓人想起另外兩位國(guó)企梟雄——李經(jīng)緯和褚時(shí)健的悲劇人生。他們都曾帶領(lǐng)一個(gè)國(guó)企小廠做出蜚聲全國(guó)的品牌，都曾因類似的原因而鋃鐺入獄。如今，健的悲劇人生力寶的李經(jīng)緯戴罪離世，云南紅塔的褚時(shí)健出獄賣橙。

與那兩個(gè)故事唯一不同的只是，葛文耀現(xiàn)在的主要對(duì)抗方變成了資本大鱷。

這場(chǎng)爭(zhēng)斗留下了諸多疑問。自2004年國(guó)企MBO被叫停之后，迄今已十年，但圍繞著諸多國(guó)企國(guó)有股份的去留，爭(zhēng)奪從未結(jié)束。平安入主家化，究竟帶來了什么？葛文耀與新晉大股東平安之間的蜜月期為何突然結(jié)束？

各取所需

葛文耀想要的，是一個(gè)能夠給企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展提供穩(wěn)定支持的戰(zhàn)略投資者，而不是一個(gè)追求短期利益的財(cái)務(wù)投資者。當(dāng)時(shí)的平安，條條擊中。

一位接近上海國(guó)資委的人士描述平安家化聯(lián)姻的這一年半時(shí)，用了這么三個(gè)詞：相互勾搭、同床異夢(mèng)、反目成仇。

“家化28年，前五年多趕上改革開放好時(shí)期，發(fā)展很快。當(dāng)中14年給政府干預(yù)三次，又面臨外資競(jìng)爭(zhēng)，幾次差點(diǎn)完了，總算挺過了?！备鹞囊谧约旱奈⒉┥先绱藢懙馈?/p>

1985年，葛文耀擔(dān)任上海家化廠長(zhǎng)之時(shí)，這是個(gè)只有400萬元銷量額的小廠。2007年，上海家化實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入22.6億元，位居國(guó)內(nèi)品牌之首，僅僅只在三大外資品牌之后。

其間，1990年，家化用優(yōu)質(zhì)品牌與外資莊臣合作，母公司差點(diǎn)一蹶不振，直到1992年葛文耀回歸后重振并贖回優(yōu)質(zhì)品牌；1998年，按照上級(jí)要求，家化吃下效益不好的上級(jí)公司上海日化，又曾一度困頓。

直到走出困境再度輝煌后，家化趕上了上海國(guó)資委打算推動(dòng)一般競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域國(guó)資退出的計(jì)劃。2008年，上海出臺(tái)《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)上海國(guó)資國(guó)企改革發(fā)展的若干意見》?！霸谏虾?，一般競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域的國(guó)資，主要是輕工系統(tǒng)和紡織系統(tǒng)，家化屬于前者?！鄙虾Ｉ缈圃翰块T經(jīng)濟(jì)研究所所長(zhǎng)楊建文回憶說。楊多年來專注于國(guó)企改革的研究。

葛文耀多年來都是國(guó)企改制、股權(quán)激勵(lì)的堅(jiān)定支持者。家化也是上海第一家完成股權(quán)激勵(lì)的國(guó)企上市公司。2008年，盡管上報(bào)1700萬股的激勵(lì)方案只被批準(zhǔn)560萬股，但190人的管理團(tuán)隊(duì)還是因此受益，也讓家化高管的待遇終于得以比肩外企。

毫無疑問，葛文耀必然不愿意放過任何政策機(jī)會(huì)。在當(dāng)年就平安收購(gòu)家化事件接受媒體采訪時(shí)，葛文耀透露他多次向政府提出申請(qǐng)，2010年中還找到了時(shí)任上海國(guó)資委主任楊國(guó)雄。

平安收購(gòu)家化的過程，當(dāng)時(shí)的媒體報(bào)道汗牛充棟，但無論怎么看都是一場(chǎng)“郎情妾意”的美滿姻緣。為了幫助平安勝出，家化還在掛牌條件中設(shè)置了不接受多家受讓和上市公司三年不融資的毒丸計(jì)劃，最終平安擊退了出價(jià)多出近10億元的最大的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手海航集團(tuán)。

作為資深國(guó)資專家的楊建文曾經(jīng)參與過一個(gè)十多人的上海家化改制工作小組，詳細(xì)看了平安、海航等競(jìng)標(biāo)者的標(biāo)書，最終也是把票投給了平安，打動(dòng)他的是平安對(duì)日化行業(yè)的熟悉程度以及對(duì)未來家化發(fā)展的承諾?！拔覀儺?dāng)時(shí)的基本態(tài)度是，價(jià)格是一方面，但更重要的是企業(yè)能繼續(xù)在這個(gè)行業(yè)里穩(wěn)定發(fā)展。

平安給家化的承諾，曾經(jīng)在當(dāng)時(shí)的公告中明確披露過：“為家化提供360度保險(xiǎn)支持、銀行信貸、債券融資等全方位金融支持，并針對(duì)家化集團(tuán)日化產(chǎn)業(yè)鏈延伸、化妝品專賣店、直銷品牌、SPA漢方店、精品酒店、旅游項(xiàng)目開發(fā)、高端表業(yè)等時(shí)尚產(chǎn)業(yè)拓展承諾追加人民幣70億元的投資。

葛文耀想要的，是一個(gè)能夠給企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展提供穩(wěn)定支持的戰(zhàn)略投資者，而不是一個(gè)追求短期利益的財(cái)務(wù)投資者。當(dāng)時(shí)的平安，條條擊中。

同床異夢(mèng)

最大的矛盾爆發(fā)點(diǎn)恐怕還是在“海鷗手表”的收購(gòu)與否上。這是一個(gè)葛文耀跟蹤了三年的項(xiàng)目，并且是家化集團(tuán)試圖向時(shí)尚集團(tuán)轉(zhuǎn)型的重要一步。但平安信托最終否決了這項(xiàng)投資計(jì)劃，拒絕出錢。

如今，正是這些沒有兌現(xiàn)的承諾，讓葛文耀對(duì)平安深懷不滿。

除了上述公告中所提及的追加投資、支持收購(gòu)等，葛文耀曾說過，平安信托還承諾家化集團(tuán)實(shí)際控制權(quán)五年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，實(shí)際控制人五年內(nèi)不變更。

但是2012年底，平安信托曾計(jì)劃發(fā)行一款上海家化股權(quán)質(zhì)押型信托產(chǎn)品，這被上海家化管理層認(rèn)定違反“未來5年平安信托不轉(zhuǎn)讓家化股權(quán)”的收購(gòu)承諾，反映到上海國(guó)資委。“這款信托產(chǎn)品最終可能沒發(fā)成?！币晃辉?jīng)持有家化股票的機(jī)構(gòu)投資者告訴南方周末記者。

被葛文耀在微博中斥責(zé)為“只知道賣資產(chǎn)”的事，則涉及家化集團(tuán)的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)——位于上海的家化金融大廈和位于三亞的萬豪酒店。

據(jù)一位長(zhǎng)期跟蹤上海家化的機(jī)構(gòu)投資者介紹，平安入主之后不久，就想把家化金融大廈以市場(chǎng)價(jià)裝入上市公司里，葛不同意。接下來，平安又想將這個(gè)樓以市場(chǎng)價(jià)直接賣掉，葛還是不同意。最后有賴于上海國(guó)資委的出面調(diào)停，這兩處不動(dòng)產(chǎn)都被葛文耀保住了。

最大的矛盾爆發(fā)點(diǎn)恐怕還是在“海鷗手表”的收購(gòu)與否上。這是一個(gè)葛文耀跟蹤了三年的項(xiàng)目，并且是家化集團(tuán)試圖向時(shí)尚集團(tuán)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重要一步。但在平安信托親自前往天津做風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估之后，最終否決了這項(xiàng)投資計(jì)劃，拒絕出錢。

這起收購(gòu)案被否決的后果是，平安信托與葛文耀之間的關(guān)系開始惡化。在2012年11月30日的上海家化董事會(huì)改選中，平安信托董事長(zhǎng)兼CEO童愷進(jìn)入了上市公司的董事會(huì)，當(dāng)然他也收獲了一張反對(duì)票?！案鹞囊畛踉鴨栠^平安信托是否需要向上市公司派駐一名董事，平安信托婉拒了，表示相信家化管理層；結(jié)果還是進(jìn)來了，可想而知雙方當(dāng)時(shí)的緊張關(guān)系?！鄙鲜鰴C(jī)構(gòu)投資者回憶。

這位機(jī)構(gòu)投資者自認(rèn)算是葛文耀的擁躉，也曾在自己的賬戶里重倉(cāng)家化股票。但在賣資產(chǎn)和投資海鷗手表的爭(zhēng)端上，他還是覺得：“畢竟集團(tuán)100%股權(quán)是平安的，承諾的追加投資也是五年之內(nèi)。

2011年11月，平安信托究竟和家化集團(tuán)、上海國(guó)資委簽下了怎樣一份白紙黑字的協(xié)議書，因?yàn)槿降墓餐}默，外界無從得知，亦無從作出法律意義上的準(zhǔn)確判斷。

但根據(jù)一位接近平安的保險(xiǎn)公司人士透露，平安上述做法或許來源于現(xiàn)實(shí)的財(cái)務(wù)壓力?！捌桨矁?nèi)部負(fù)責(zé)收購(gòu)家化的是一撥人，收購(gòu)?fù)瓿珊缶唧w接管的又是另一撥人。負(fù)責(zé)收購(gòu)的人當(dāng)時(shí)計(jì)劃的是使用保險(xiǎn)資金，資金成本只有4%-5%；但是這個(gè)計(jì)劃并未獲得保監(jiān)會(huì)全額批準(zhǔn)，負(fù)責(zé)管理的一撥人自然要先考慮多出的融資成本問題。

無論如何，在2012年11月葛文耀首次在微博上表達(dá)對(duì)平安信托的不滿時(shí)，雙方的矛盾已經(jīng)進(jìn)入半公開化狀態(tài)，也預(yù)示著事態(tài)將不可挽回地走向反目成仇。

從2012年11月18日夜里開始，葛文耀在實(shí)名認(rèn)證微博里接連寫道，“平安進(jìn)來前，在‘權(quán)益變動(dòng)書’中向證監(jiān)會(huì)保證要尊重上市公司的獨(dú)立性，你收購(gòu)的是集團(tuán)，只是間接擁有上市公司27.5%的股份，我這董事長(zhǎng)代表廣大股東利益?！薄?月份開始，面對(duì)平安的無理和壓力，激發(fā)我只有把上市公司業(yè)務(wù)做得更好。

反目成仇

“你們?cè)u(píng)評(píng)理，這算不算擦邊球，有沒有問題？”葛文耀顯得很委屈，聲稱要找律師查清楚，恢復(fù)自己的名譽(yù)。

第一年“紙婚”過去后，平安信托似乎面臨這樣一個(gè)局面：只要葛文耀仍然是家化集團(tuán)的董事長(zhǎng)，明明是100%控股的集團(tuán)資產(chǎn)就不能順利賣出。在企業(yè)的管理和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展上，平安與葛文耀也存在巨大分歧。

2013年3月，上海家化的會(huì)計(jì)師事務(wù)所從安永華明變成了普華永道，一組審計(jì)人員進(jìn)駐開始長(zhǎng)達(dá)一個(gè)多月的審計(jì)。5月16日的股東大會(huì)上，葛文耀在回答股東提問時(shí)表示這是“大股東要求更換的”

一個(gè)多月后，平安信托就以“小金庫(kù)”、“共享費(fèi)”為由免去了葛文耀集團(tuán)董事長(zhǎng)一職，而葛文耀反戈一擊，公開指責(zé)平安讓家化集團(tuán)“名存實(shí)亡，只知道賣資產(chǎn)”

在5月16日的股東大會(huì)上，葛文耀對(duì)“小金庫(kù)”和“共享費(fèi)”做出了解釋。前者是上市之前成立的一個(gè)職工公司，專門接家化的一些包裝箱的單子，利潤(rùn)用作員工獎(jiǎng)金，上市后關(guān)掉。后者是2007年開始給每位退休員工增加的每月500元收入，由集團(tuán)退管會(huì)負(fù)責(zé)專項(xiàng)資金的理財(cái)和發(fā)放。

“你們?cè)u(píng)評(píng)理，這算不算擦邊球，有沒有問題？”葛文耀顯得很委屈，聲稱要找律師查清楚，恢復(fù)自己的名譽(yù)。

大股東與元老管理者的戰(zhàn)爭(zhēng)給投資者帶來了巨大損失。2013年5月13日當(dāng)天，上海家化股票應(yīng)聲下跌5.3%。5月14日停牌一日。5月15日，家化復(fù)牌，但投資者等來的卻是一個(gè)跌停，當(dāng)天收盤價(jià)為近期最低，僅為62.99元。好在，5月16日的股東大會(huì)上，雙方都作出了平息的表態(tài)，第二天家化股價(jià)小幅上漲0.37%。

但事態(tài)并沒有就此平息。5月20日，匿名賬戶“家化良心”通過微博和郵件曝光家化還存在一個(gè)“神秘賬戶”。該賬戶負(fù)責(zé)接受幾家子公司或關(guān)聯(lián)公司的相關(guān)款項(xiàng)，該賬戶為上海家化的王浩榮個(gè)人持有，而王可能在幾家子公司或關(guān)聯(lián)公司持有股份，存在利益輸送或者腐敗的嫌疑。

上海家化自然堅(jiān)決否認(rèn)了利益輸送，強(qiáng)調(diào)王浩榮是受退管會(huì)委托代理投資理財(cái)，其本人在代理投資理財(cái)期間沒有任何個(gè)人利益，上海家化員工也沒有在子公司持有股份。

“匿名信”的出現(xiàn)一度讓葛文耀再次發(fā)難，并暗指平安信托操控了此事。據(jù)前述接近平安信托的人士透露，葛文耀目前已經(jīng)接受了平安信托方面解釋，也就是可能有做空機(jī)構(gòu)或抱有其他目的的內(nèi)部人士在攪渾水。葛文耀決定再次轉(zhuǎn)向私下協(xié)商解決問題。

盡管在5月16日的股東大會(huì)之后，葛文耀專門邀請(qǐng)了近十家重倉(cāng)家化的基金和機(jī)構(gòu)召開閉門會(huì)議，希望能給他們吃些定心丸，一些基金和機(jī)構(gòu)仍然心有余悸地對(duì)家化股票保留了謹(jǐn)慎態(tài)度。

那位曾經(jīng)在自己賬戶內(nèi)重倉(cāng)家化股票的機(jī)構(gòu)投資者，在矛盾爆發(fā)前的一個(gè)高位獲利賣掉了一大部分，剩下的小部分趁著這幾天的波動(dòng)也已經(jīng)逐漸出清?！帮L(fēng)險(xiǎn)太大了，待事態(tài)明了了再進(jìn)吧。我知道有些重倉(cāng)基金也想賣掉，但是家化的盤子太小，動(dòng)作太大了會(huì)砸盤，只能慢慢來。

葛文耀當(dāng)然也希望事態(tài)能夠盡快明了?！拔疫@么大年紀(jì)了，不是一個(gè)不知道輕重和進(jìn)退的人”，“如果可能，在家化再工作兩三年，把團(tuán)隊(duì)帶出來”，葛文耀在5月16日的股東大會(huì)上表示。葛擔(dān)任的上市公司董事長(zhǎng)一職將在2015年到期。

經(jīng)葛一手提拔起來的現(xiàn)任上海家化總經(jīng)理王茁也跟著明確表態(tài)，新的領(lǐng)導(dǎo)班子還需要?dú)v練，“如果葛總再待個(gè)五六年，我們這個(gè)團(tuán)隊(duì)可以完全成熟”

此時(shí)，葛文耀杵了一下他的胳膊，接了一句話：“我從來沒說過打算五六年，我要給自己留點(diǎn)空間”

5月25日開始，葛文耀的微博恢復(fù)了他過往的風(fēng)格。評(píng)價(jià)了幾個(gè)宏觀經(jīng)濟(jì)問題，寫了點(diǎn)《舊制度與大革命》的讀書心得，還盛贊了“海鷗手表”設(shè)計(jì)師的新作。但誰也不知道，他的心情是否如表面上這樣輕松。

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