2013年05月31日 02:40
來源：第一財(cái)經(jīng)日報(bào) 作者：陳晶澤

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5月30日，浙江杭州，遠(yuǎn)離市區(qū)的良渚君瀾度假酒店，中國資本市場上首例B股轉(zhuǎn)A方案——浙能集團(tuán)吸收合并東電B在一片抗議和騷亂中獲通過。

在昨天的會場上，有不少投資者不希望浙能集團(tuán)在吸收合并方案上能夠給予更高的價(jià)格。而浙能集團(tuán)恰恰無法滿足這一要求。雙方認(rèn)識上的差別最終導(dǎo)致了昨天下午5點(diǎn)的投票環(huán)節(jié)，雙方發(fā)生了言語和肢體上的沖突，投票被迫暫停，甚至需要公安介入以維持會場秩序。

根據(jù)東電B此次股東大會的議程，股東大會將審議《關(guān)于浙江浙能電力股份有限公司換股吸收合并公司方案的議案》等事項(xiàng)。

根據(jù)之前東電B的吸收合并方案，浙能電力換股吸收合并將發(fā)行1.07億股A股股票，發(fā)行股數(shù)占浙能電力本次發(fā)行完成后總股本的11.77%，確定發(fā)行價(jià)格為5.53元/股，換股比例為0.886。

在之前的2月，浙能電力曾經(jīng)拋出一份發(fā)行5.71元/股至6.63元/股、換股比例0.739至0.858的吸收合并方案，但在中小投資者的反對中，浙能集團(tuán)作出了一定程度的讓步。

對于浙能集團(tuán)作出的這一讓步，中小投資者的態(tài)度也因此出現(xiàn)了分化。但在一些關(guān)鍵問題上，中小投資者依然對方案中的部分細(xì)節(jié)有所質(zhì)疑。在昨天的股東大會上，雙方都根據(jù)各自的觀點(diǎn)進(jìn)行了溝通。

下午2:40開始，東電B第二次股東大會正式開始，在浙電B的董秘根據(jù)章程閱讀完相關(guān)材料之后，中小股東與大股東之間的唇槍舌劍也隨之展開。

在一些相對理性的中小投資者的提問中，他們提出疑問，吸收合并的價(jià)格如何確定？東電B為何不進(jìn)行資產(chǎn)評估？

對此，浙能集團(tuán)此次吸收合并的財(cái)務(wù)顧問——中金公司項(xiàng)目負(fù)責(zé)人李可表示，定價(jià)嚴(yán)格依據(jù)市盈率法，即以上市公司東電B收盤前20個(gè)交易日的均價(jià)上浮之后最終確定。至于為什么沒有按照市凈率法定價(jià)，他表示，公司股權(quán)價(jià)值取決于公司自身盈利和成長性，因而采用市盈率法更為合理。

至于為什么在吸收合并之前，浙能集團(tuán)經(jīng)過多次自評估，而東電B還是按照幾年前的資產(chǎn)價(jià)格進(jìn)行吸收合并，東電B董事長毛劍宏表示，沒有相關(guān)文件要求在進(jìn)行吸收合并時(shí)必須對被并購公司的資產(chǎn)進(jìn)行評估。

在昨天的股東大會上，毛劍宏堅(jiān)持認(rèn)為吸收合并方案已經(jīng)充分考慮到中小股東的利益，同時(shí)也為中小股東提供了渠道行使自己的權(quán)利。但昨天與會的多數(shù)中小股東并不認(rèn)同。

有市場人士表示，東電B在方案中提供了現(xiàn)金選擇權(quán)，如果股東不同意方案可以投反對票。但值得商榷的是，現(xiàn)金選擇權(quán)定價(jià)過低。

一位接受《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》記者采訪的小股東表示，他購買東電B至少4年，目前他的持股成本依然在1元以上。對于浙能集團(tuán)的吸收合并方案，他投出了贊成票。但他對記者表示，投出贊成票并非對方案所開出的所有條件全部認(rèn)同?！胺桨钢械臈l件我認(rèn)為只能算是合理，但也稱不上對中小股東作出多少讓步。投出贊同票，我更多是從長遠(yuǎn)考慮。

“現(xiàn)在中國B股改革已經(jīng)開始起步，東電B是第一只轉(zhuǎn)A股的股票，如果能夠順利通過，那么B股市場將迎來真正利好，市場對于制度紅利的熱情將重現(xiàn)B股市場。”他表示，“按照東電B的方案完成換股，他依然不能盈利，但是如果B股市場迎來利好并且出現(xiàn)結(jié)構(gòu)性行情，那么其他股票的盈利將覆蓋東電B的虧損，賬戶整體依然能夠獲得利潤?！彼硎?，這就是他投出贊同票的邏輯。

本報(bào)記者了解后發(fā)現(xiàn)，持上述態(tài)度的投資者并非個(gè)別，在浙能集團(tuán)之前與投資者的溝通過程中，很多投資者都表達(dá)了上述意愿。這種通盤考慮的邏輯最終為東電B的此次吸收合并掃除了很多障礙。

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