2013年06月17日 06:44
來源：理財周報

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萬隆眼里雙匯并購

理財周報記者黃劍/文

雙匯正在制造中美之間史上最大規(guī)模的收購案。

5月29日，雙匯國際宣布將收購美國豬肉制品企業(yè)史密斯菲爾德，交易價高達71.2億美元，而前者正是雙匯發(fā)展（000895.SZ）實際控制人。

此次并購之后，雙匯將成為全球最大的豬肉企業(yè)。雙匯國際董事長萬隆稱，將通過雙方優(yōu)勢互補，實現(xiàn)全球擴張戰(zhàn)略。這一收購也被分析人士認為將促進雙匯產(chǎn)業(yè)鏈的完善。

不過，雙匯并無加上保險栓，競爭對手也在努力爭奪這塊巨大的“豬肉”。

溢價31%

一年前已準備收購，兩三個月前真正啟動此次收購談判。

根據(jù)雙匯國際與史密斯菲爾德公告，雙方已達成最終并購協(xié)議，雙匯國際將收購史密斯菲爾德已發(fā)行的全部股份，交易對價為71.2億美元（約合人民幣437億元）。

雙匯國際公關(guān)負責人段強向理財周報記者表示，關(guān)于此次交易雙方，目前正處于進一步交涉階段。

雙匯國際主席萬隆對記者的一份書面答復中介紹，此次交易宣布之后，美國外國投資委員會等機構(gòu)將對此進行審批，并需通過相關(guān)反壟斷調(diào)查?！耙坏┇@得批準，我們將很快完成交易?！?/p>

根據(jù)雙方達成的協(xié)議，雙匯國際將以47.2億美元現(xiàn)金的價格收購史密斯菲爾德已發(fā)行1.388億股份，并承擔后者24億美元的凈債務。目前，后者長期負債和短期負債分別為18.52億和4.52億美元。

雙匯此次收購史密斯菲爾德股份的單價為每股34美元。公開市場資料顯示，雙方公告并購協(xié)議前最后一個交易日（5月28日），史密斯菲爾德的收盤價為25.97美元/股，市值約為36億美元。雙匯國際給出的收購價格存在31%的溢價。

對于收購，國內(nèi)不少業(yè)內(nèi)分析人士認為雙匯國際定價偏高。

“這次并購不僅價格高，而且目的不明確?！币幻治鋈耸咳缡欠Q。齊魯證券同樣認為雙匯國際此次交易對價總體偏高。

“按2012年測算收購的靜態(tài)市盈率為15.38倍；按市場一致預期的2013年EPS 2.01美元/股測算，本次交易的購買市盈率分別16.91倍?！饼R魯證券分析師謝剛分析，相對預測6%的凈利潤復合增速而言，雙匯支付的對價總體偏高，但尚屬正常。

而國外分析人士則擔心，未來吃虧的可能是史密斯菲爾德一方。

此前，一位名為Ann Gurkin的分析師估算，史密斯菲爾德價值應該在48美元/股。而DA戴維森的證券研究分析師近日亦在報告中稱，史密斯菲爾德的目標價應超過38美元/股。

這些估價均超過了雙匯國際與史密斯菲爾德協(xié)議之間協(xié)議的價格。

據(jù)國外媒體報道，目前有超過9家律師事務所邀請史密斯菲爾德股東調(diào)查此次收購案，認為史密斯菲爾德涉嫌低價損害股東利益。

面對外界對于此次收購價格的爭議，雙匯國際卻不認同。在給記者的書面回復中，萬隆稱：“我們認為這是一個公平的價格?！?/p>

由于此次收購涉及金額巨大，外界也持續(xù)擔心雙匯國際如何解決收購資金問題。

對此，萬隆在給記者的答復中表示，收購史密斯菲爾德的巨資將來自雙匯國際自有資金和銀團融資。

雙匯國際不過是一家控股型“殼公司”，并不具備任何實體業(yè)務，自身并無資金，由此，其收購巨資絕大部分將通過融資完成。

據(jù)悉，此次交易的財務顧問是巴克萊和摩根士丹利。6月3日，萬隆對外證實，摩根士丹利高級基金公司(Morgan Stanley Senior Funding, Inc.)和中國銀行紐約分行將為這一次交易提供貸款，二者提供貸款額分別為30億美元和40億美元。

據(jù)萬隆介紹，雙匯國際一年以前即已準備收購史密斯菲爾德，而真正開始啟動此次收購談判則是兩三個月之前。

申銀萬國預測，雙匯國際此次交易將于2013年下半年完成。

競購者

泰國正大集團旗下的正大食品與巴西肉制品企業(yè)JBS集團亦被允許參與競價。

雙匯之所以能夠與史密斯菲爾德簽訂收購協(xié)議，與高盛也有關(guān)系。

作為收購方的雙匯國際，是一家在開曼群島注冊的控股公司，同時也是雙匯發(fā)展的實際控制人，其股東包括多家PE機構(gòu)和基金公司。

除了雙匯管理團隊和員工控制的興泰集團合計間接持有雙匯國際36.23%的股份，還有PE機構(gòu)鼎暉投資持股33.7%，此外淡馬錫、潤峰投資亦為其股東。

高盛則持有雙匯國際5.18%的股權(quán)，但其同時也是收購標的公司史密斯菲爾德的股東。有分析認為，作為此次交易的雙邊受益方，高盛擁有較深的美國財政部背景，這對于雙匯此次無疑影響較大。

不過，史密斯菲爾德收購案，并非已經(jīng)塵埃落定，甚至可能還有變數(shù)。

計劃收購史密斯菲爾德的，除了萬隆的雙匯，還有泰國人和巴西人。史密斯菲爾德董事長Joseph Luter也表示：“很多人對我們有興趣?！?/p>

據(jù)悉，在雙匯與史密斯菲爾德達成收購協(xié)議前，泰國正大集團旗下的正大食品曾與后者進行談判，并計劃提交收購報價。同樣，巴西肉制品企業(yè)JBS集團亦被允許參與競價收購史密斯菲爾德。

而在雙匯與史密斯菲爾德達成收購協(xié)議之后，后者仍然有權(quán)聽取其他企業(yè)報價。

有消息稱，根據(jù)史密斯菲爾德與雙匯國際之間的協(xié)議，前者還有30天時間可以繼續(xù)與正大食品以及JBS集團進行談判。

盡管雙匯與史密斯菲爾德已達成協(xié)議，但正大食品等其他企業(yè)仍有可能參與競購。

6月8日，正大集團董事長謝國民在成都向媒體表示，一旦雙匯與史密斯菲爾德交易順利，正大也無法跟進，但收購案仍有“很大的不確定性”，正大或視情況繼續(xù)參與競購。

6月6日，一名泰國券商賬戶資產(chǎn)被美國證監(jiān)會（以下簡稱SEC）凍結(jié)，其涉嫌借史密斯菲爾德并購從事內(nèi)幕交易。

SEC官網(wǎng)信息顯示，這位名叫巴丁·龍瑯那瓦拉的交易者，現(xiàn)年30歲，其在雙匯國際宣布收購史密斯菲爾德交易前一周，對史密斯菲爾德股票進行了高度可疑操作，8天內(nèi)的投資回報率高達3400%，獲利超過300萬美元。

有分析人士認為，這一信息表明正大食品可能正在參與此次競購。

對于對手可能參與競購史密斯菲爾德，萬隆則稱“還沒有得到關(guān)于此事的確鑿消息”。

與此同時，美國司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會則將對此進行反壟斷法審查。

此前，包括華為、中興等多家中國企業(yè)收購美國企業(yè)因未通過審查而折戟。有人擔心，美國政府能否批準這一中美史上雙方最大一筆收購。

不過，國內(nèi)分析師多認為，此次雙匯收購案將順利通過審查?！芭c華為、中興不同，雙匯國際實際上是家海外公司，而且雙匯此前并未進入美國市場，所以審查阻力應該較小?！北本┮幻治鰩熣J為。

萬隆對于此次交易信心很足。他在給記者回復中介紹，雙匯與史密斯菲爾德之前已經(jīng)有多年交流合作，此次協(xié)議的順利簽署已經(jīng)證明了雙方并“未遇到實質(zhì)性困難”。

而史密斯菲爾德首席執(zhí)行官拉瑞·珀普（Larry Pope）也稱：“史密斯菲爾德成為雙匯國際的一部分后，所有業(yè)務都維持不變。”

此次交易談判中，雙方也協(xié)議了“分手費”?！昂喜⒑贤袑⒃斒隽朔质仲M的問題。這個合同不久就會發(fā)布。”萬隆稱。

據(jù)了解，一旦史密斯菲爾德在30天的寬限期之內(nèi)與正大食品或者JBS集團達成并購協(xié)議，其將向雙匯國際支付7500萬美元“分手費”；反之，則由雙匯國際向?qū)Ψ街Ц丁?/p>

萬隆回應媒體稱，“現(xiàn)在合同已經(jīng)簽署，我們是談好分手費的，這只是一個月期限內(nèi)的，兩個月內(nèi)再反悔，分手費還要翻番。如果其他公司真要進入，成本就高多了?！薄胺质仲M”額度最高可達1.5億美元。

而如果因為監(jiān)管或反壟斷原因使此次交易無法完成，雙方都無需承擔賠償責任。

標的資產(chǎn)業(yè)績波動較大

2009年和2010年連續(xù)虧損兩年，2012凈利潤下滑。

在雙匯宣布此次交易之前，史密斯菲爾德對于大多數(shù)國人而言是陌生的。

然而，對于中國豬肉制品企業(yè)而言，史密斯菲爾德卻是一個巨人。

“其江湖地位類似于NBA的張伯倫、足球界的馬拉多納、拳擊界的阿里等?！饼R魯證券分析師如此評價這家企業(yè)。

史密斯菲爾德食品公司成立于1936年，其總部位于美國東部弗吉尼亞州東南部的一座同名小鎮(zhèn)。這座小鎮(zhèn)只有約8100人口和10.1平方英里的土地。

“豬”是史密斯菲爾德小鎮(zhèn)的象征，其鎮(zhèn)徽即是一頭白色小豬。小鎮(zhèn)的街道上擁有8個小豬塑像，這是當?shù)厮囆g(shù)家的作品。商店里則擺放著各式小豬紀念品。

豬產(chǎn)業(yè)可謂是這座小鎮(zhèn)的經(jīng)濟支柱，而史密斯菲爾德公司則是當?shù)剡@一產(chǎn)業(yè)的核心。

史密斯菲爾德官網(wǎng)資料顯示，史密斯菲爾德是全球規(guī)模最大的生豬生產(chǎn)商及豬肉供應商，也是美國最大的豬肉制品供應商，在2012年財富美國500強排行榜中位列第218位。

資料顯示，史密斯菲爾德目前擁有4個生豬場、85萬頭種豬，每年飼養(yǎng)約1580萬頭生豬，2012年自養(yǎng)比例在45%-50%之間。其同時擁有8個屠宰廠和40家豬肉加工廠，日屠宰能力11萬頭。其中，2012年屠宰生豬2770萬頭，銷售生鮮豬肉約172萬噸，銷售肉制品約122萬噸。其屠宰和肉制品、生豬養(yǎng)殖和國際業(yè)務2012年收入占比分別為85%、5%和10%。業(yè)務除了本土之外，還包括波蘭、羅馬尼亞、英國和墨西哥等地。

史密斯菲爾德在美國肉類市場占據(jù)重要地位，然而，其業(yè)績卻始終起伏不斷，并不穩(wěn)定。

財報數(shù)據(jù)顯示，史密斯菲爾德2012年實現(xiàn)131億美元，同比增長7%，而凈利潤則為3.61億美元，同比大幅下滑30%。2011年，其凈利潤為5.2億美元。而在2009年和2010年，這家公司則連續(xù)虧損兩年。相比同期的雙匯發(fā)展，遜色不少。

實際上，史密斯菲爾德曾與中國企業(yè)有過交集。2008年，中糧集團曾經(jīng)收購這家公司4.95%的股份，但由于后者業(yè)績長期低迷，中糧已于2012年底將全部股份退還。

彌補產(chǎn)業(yè)鏈缺失

“雙匯國際和史密斯菲爾德將實現(xiàn)優(yōu)勢互補，實現(xiàn)全球擴張戰(zhàn)略?！?/p>

盡管雙匯發(fā)展是中國最大的肉類加工企業(yè)，但此次收購主體卻是其實際控制人雙匯國際。

萬隆稱雙匯發(fā)展是A股的上市公司，其不愿意讓公眾投資者來承受收購的不確定性。而私營公司雙匯國際收購史密斯菲爾德更為合適。

不過，外界更多認為，雙匯國際此次收購目的，更多是為將來完善雙匯發(fā)展產(chǎn)業(yè)鏈。

雙匯雖然在肉類加工領(lǐng)域在國內(nèi)市場占據(jù)較大份額，但這種優(yōu)勢仍然比較脆弱。

其大股東雙匯集團早在2004年即成立養(yǎng)殖事業(yè)部，打造完整產(chǎn)業(yè)鏈，但養(yǎng)殖環(huán)節(jié)較為薄弱。據(jù)悉，目前雙匯集團擁有7個生豬養(yǎng)殖場，年出欄生豬33萬頭。但對于其年均超過千萬頭生豬的消耗而言，貢獻極小。

事實上，雙匯肉類絕大部分來自于對外采購，其在養(yǎng)殖環(huán)節(jié)仍然處于散養(yǎng)收購階段。其前五大供應商多為豬販子。據(jù)理財周報記者了解，漯河當?shù)氐呢i販子張群兵每年即向其供應近百萬頭生豬，而張收購的生豬很大一部來自于農(nóng)戶散養(yǎng)。

2011年，“瘦肉精事件”之后，雙匯發(fā)展遭遇空前的危機。其對源頭掌控不足的問題備受非議。對于雙匯而言，健全和完善養(yǎng)殖環(huán)節(jié)是其必須解決的問題。

與此同時，對于雙匯而言，盡管國內(nèi)市場龐大，但其占據(jù)的主要是中低端市場，在高端肉制品領(lǐng)域并不具備優(yōu)勢。

收購史密斯菲爾德，在一定程度上將幫助雙匯完整產(chǎn)業(yè)鏈。

中興證券黃付生認為，雙匯完成收購后，可通過史密斯菲爾德以更低的價格獲得美國豬肉的上游資源，從而用進口美國高品質(zhì)、安全的豬肉來滿足國內(nèi)市場對高檔產(chǎn)品的需求。而平安證券亦認為，此次收購有利于保障雙匯從美國及時獲取低成本豬肉原料。

而在齊魯證券分析師謝剛看來，此次收購將有助于其一條完整的海外版一體化產(chǎn)業(yè)鏈，并且進入美國高端豬肉消費市場。

與此同時，盡管此次收購與雙匯發(fā)展并無直接關(guān)系，但雙匯發(fā)展有可能引入史密斯菲爾德在技術(shù)和管理領(lǐng)域的先進經(jīng)驗。而史密斯菲爾德則可借助雙匯全面打開中國市場。

“雙匯國際和史密斯菲爾德將實現(xiàn)優(yōu)勢互補，實現(xiàn)全球擴張戰(zhàn)略。”萬隆稱。

收購史密斯菲爾德是雙匯首次海外并購，此次收購完成之后，雙匯將成為全球規(guī)模最大的豬肉供應商和生產(chǎn)商。有分析認為，雙匯將借助史密斯菲爾德實現(xiàn)其海外擴張。

[責任編輯：yufang]

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