2013年09月07日 04:32
來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 作者：葉慧玨

人參與條評(píng)論

雙匯71億美元收購美國食品巨頭史密斯菲爾德一案進(jìn)入關(guān)鍵博弈期。

根據(jù)史密斯菲爾德此前透露的時(shí)間表，美國外國投資審查委員會(huì)（CFIUS）將在本周末之前完成對(duì)該跨國收購案的國家安全審查，不日料將披露結(jié)果。目前，根據(jù)國外媒體報(bào)道，接近該案的人士表示，該案通過CFIUS審查的可能性很大。

“我相信許多投資商業(yè)人士將關(guān)注這個(gè)案子將如何推進(jìn)，在美國是否會(huì)被批準(zhǔn)，看美國在吸收外國投資方面到底有多開放。”波普和達(dá)特茅斯學(xué)院塔克商學(xué)院副院長馬修·斯勞特（Matthew J. Slaughter）在接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示。他在7月初曾作為證人參與參議院對(duì)該案的聽證會(huì)，并表示支持該收購案。

如果順利通過審查，意味著該案成功排除最大的障礙之一，將順利進(jìn)入股東投票階段。如果之后的進(jìn)展順利，這樁歷史上中國企業(yè)對(duì)美國企業(yè)的最大收購案將在今年11月29日之前完成交易。

美國時(shí)間9月6日上午開盤前，受人關(guān)注的史密斯菲爾德食品公司公布其最新季報(bào)（也就是公司自身定義的2014財(cái)年第一季度季報(bào)，截至2013年7月28日）。季報(bào)顯示，其當(dāng)季凈利潤3950萬美元，折合攤薄后每股收益0.27美元，比去年同期下滑36%；收入34億美元，上漲10%。在宣布與雙匯的并購案后，史密斯菲爾德近幾個(gè)月的業(yè)績情況令人擔(dān)憂。

史密斯菲爾德方面宣布，由于從5月29日開始進(jìn)入與雙匯并購協(xié)議期，管理層決定在本次季報(bào)公布后不召開電話會(huì)議討論其業(yè)績。

截至9月5日收盤，在紐交所上市的史密斯菲爾德（NYSE：SFD）股價(jià)為33.96美元，保持微漲勢(shì)頭。而盤后交易時(shí)段其價(jià)格一度達(dá)到34.70美元，已經(jīng)超過雙匯與史密斯菲爾德達(dá)成的每股34美元的收購價(jià)格。

國家安全審查

CFIUS的第二階段45天審查期即將結(jié)束。

實(shí)際上，早在7月中旬第一階段30天審查期之前，外界大多認(rèn)為該案通過國家安全審查的可能性較高。美中經(jīng)濟(jì)與安全審查委員會(huì)副主席沈丹寧（Daniel M. Slane）盡管表示反對(duì)此案，但他向本報(bào)記者表示，他認(rèn)為CFIUS應(yīng)該會(huì)批準(zhǔn)通過此案。

由于國會(huì)議員以及其他社會(huì)各界的阻力，CFIUS將審查期擴(kuò)展到第二階段，要求雙方遞交更多的材料以便接受更全面的審查。

CFIUS是美國一個(gè)跨部門機(jī)構(gòu)，由財(cái)長擔(dān)任委員會(huì)主席。在正式向CFIUS遞交書面申請(qǐng)后的30天內(nèi)，后者會(huì)給予審查結(jié)果通知，有時(shí)候則會(huì)因各種原因展期。

作為中美之間可能的最大跨境并購案，雙方在宣布該收購協(xié)議伊始，便料到CFIUS是一個(gè)難關(guān)。監(jiān)管文件顯示，雙匯同意，如果交易因監(jiān)管或反壟斷原因無法完成，將向史密斯菲爾德支付2.75億美元的分手費(fèi)，相當(dāng)于交易現(xiàn)金的5.9%，但是這些條件中不包括美國外國投資委員會(huì)（CFIUS）的反對(duì)。

史密斯菲爾德CEO拉瑞·波普（Larry Pope）此前也暗示：“CFIUS是唯一需要擔(dān)憂的問題，但我們并不認(rèn)為這很嚴(yán)重。”

君合律師事務(wù)所紐約合伙人郝勇向記者表示，CFIUS擁有較大的自由裁量權(quán)，審查過程并不透明，結(jié)果較難估計(jì)。

CFIUS將要審查與國家安全與關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施有關(guān)的所有威脅，并不一定只針對(duì)科技、軍事類公司。這意味著合同供應(yīng)商與其他合作伙伴遍布全美的史密斯菲爾德如果存在關(guān)鍵政府合同，或者其設(shè)施接近軍事基地，將對(duì)通過審查不利。

另一個(gè)考量是食品安全。盡管收購雙方一再強(qiáng)調(diào)，該收購案將成為史密斯菲爾德進(jìn)入中國市場(chǎng)的開始，但一位接近該案的消息人士向本報(bào)記者表示，雙匯收購的目的不可能這么簡單。

斯勞特指出，目前最受到關(guān)注的反對(duì)理由是，一些參議員認(rèn)為美國人的身體健康將成為這個(gè)交易的最后妥協(xié)物。

不過，郝勇認(rèn)為，中美在食品行業(yè)的跨境投資很頻繁，從行業(yè)角度考慮可能對(duì)通過審查有利。根據(jù)路透社對(duì)消息人士的采訪，CFIUS審查程序中很難找到對(duì)該案不利的因素。

下一個(gè)考驗(yàn)：股東大會(huì)

如果CFIUS審查沒有通過，那么該收購案無疑將胎死腹中；如果順利得到通過，該收購案仍然將要面臨其他的重大考驗(yàn)。

本周二史密斯菲爾德的大股東之一Starboard Value LP表示已經(jīng)收到其他第三方對(duì)該公司分拆資產(chǎn)的興趣，并表示總價(jià)格高于雙匯的每股34美元收購價(jià)。但至今為止，Starboard Value LP并沒有透露潛在買家的具體信息，并且也沒有具體的更優(yōu)越的資產(chǎn)購買協(xié)議簽訂。

6日季報(bào)顯示，當(dāng)季史密斯菲爾德的豬肉制品利潤下滑嚴(yán)重，豬肉加工（Hog Production）與新鮮豬肉（Pork）部門的合計(jì)利潤率3%，利潤9730萬美元，比去年同期下降26%。這使得Starboard此前信心滿滿的分拆資產(chǎn)出售價(jià)格更優(yōu)越的說法有些站不住腳，降低了潛在買家達(dá)成其他收購要約的可能性。

不出意外，9月24日將成為決定該收購案能否順利交割的關(guān)鍵日期。屆時(shí)，史密斯菲爾德將召開臨時(shí)股東大會(huì)，股東被要求投票決定是否支持該案。

史密斯菲爾德在此前召集股東大會(huì)的聲明中表示，希望股東能夠支持公司董事會(huì)的決議，通過該收購案。目前，占股5.7%的Starboard Value LP明確表示將投反對(duì)票。

該收購案因?yàn)榘钢稻薮蠖艿娇缇巢①彉I(yè)界的廣泛關(guān)注，也引起包括美國證券交易委員（SEC）會(huì)在內(nèi)的監(jiān)管部門的高度重視。

9月5日，該案因SEC的調(diào)查還橫生枝節(jié)。當(dāng)天SEC表示，一泰國交易員Badin Rungruangnavarat因涉及雙匯收購史密斯菲爾德的內(nèi)幕交易，以520萬美元達(dá)成和解。SEC表示，在收購案宣布前，該交易員通過一投行高管朋友獲得了信息，后者曾經(jīng)幫助另一家企業(yè)參與過史密斯菲爾德的收購。此前據(jù)媒體報(bào)道，史密斯菲爾德曾經(jīng)就收購問題與泰國正大（卜蜂）集團(tuán)接觸。

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