2013年09月19日 11:59
來源：南方周末 作者：黃河

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2013年9月18日上午，“海娜號”抵達天津東疆國際郵輪碼頭，海航旅業(yè)代表出席新聞發(fā)布會。無辜的游客們并不知道，這次事件背后有一場復雜而隱秘的資本暗戰(zhàn)。 （CFP/圖）

一起扣船事件背后，隱藏著一場資本暗戰(zhàn)。不僅沙鋼船務(wù)六次申請仲裁三次跨國扣船，另一些債主也正在以所有可能的方式向海航展開全球大追債。

但經(jīng)過輪番騰挪，海航集團旗下百億船舶資產(chǎn)，正在轉(zhuǎn)往新的平臺。其間諸多巧合，市場正在等待解釋。

一條載有2300多名游客和船員的郵輪在異國被扣留，鬧成一出中國政府一度介入的國際事件，只是因為兩個中國公司之間的一樁債務(wù)恩怨。

2013年9月13日下午，中國內(nèi)地首艘豪華郵輪“海娜號”在韓國濟州港被當?shù)胤ㄔ嚎垩?，船上旅客因此而滯留?/p>

此后當事各方披露的信息顯示，這起事件是因為原屬海航集團旗下的大新華輪船（香港）有限公司（簡稱大新華輪船）拖欠沙鋼船務(wù)有限公司（簡稱沙鋼船務(wù)）5800余萬美元船舶租金，后者向韓國法院提出扣押輪船申請。

當社會各界前所未有地關(guān)注這起事件時，一場資本市場的隱秘游戲也正在緊鑼密鼓悄悄進行。

最近數(shù)月中，海航集團旗下的兩家上市公司平臺，正在輪番進行“資產(chǎn)重組”，涉及百億船舶資產(chǎn)變動。

其中，天津海運（股票代碼600751）自2013年7月22日起因重大資產(chǎn)重組停牌一個月后，宣布停止重組，改為通過定向增發(fā)募資120億元；而另一家渤海租賃（股票代碼000415）迅速接棒，已于8月19日開始停牌，并承諾于10月8日前披露“重大資產(chǎn)重組信息”。

在這一系列資產(chǎn)重組的“騰挪”背后，資本暗戰(zhàn)早已開始，沙鋼船務(wù)的扣船之舉，不過是這場博弈中的一個微妙插曲。

全球追債，抓住海航

讓海航集團承擔擔保責任，成為沙鋼船務(wù)拼命要抓住的救命稻草，因為前者旗下的大新華輪船已經(jīng)進入破產(chǎn)，資不抵債。

這并非兩家公司之間的第一樁恩怨，也不是沙鋼船務(wù)第一次扣押海航船只。事實上，它們只共度了5個月蜜月，接下來的兩年多里沙鋼船務(wù)一直在全球追債。

2008年，航運市場行情高漲之時，沙鋼船務(wù)與雄心勃勃大手筆發(fā)展的大新華輪船開始生意往來，簽訂了兩條巨輪的租約，租期7年左右。這兩艘船，其實也是沙鋼船務(wù)從韓國東阿公司租來的，前者充當?shù)氖嵌蓶|角色。

但船2010年交付之后，很快就趕上航運市場陷入低迷，運價與租金一起暴跌。大新華輪船在付了五個月租金后，就開始拖延直到停付，雙方很快鬧崩。

沙鋼船務(wù)和大新華輪船兩家公司都是在香港登記注冊，按雙方合同中仲裁條款約定，遇到爭議應(yīng)該在英國，由倫敦海事裁委員會仲裁解決。

沙鋼船務(wù)董事現(xiàn)任總經(jīng)理張潔表示，從2011年開始的兩年里，公司六次拿到倫敦海事仲裁委員會的仲裁令，大新華輪船被裁定應(yīng)向其支付共5800余萬美元欠款。但此間，大新華輪船并未按仲裁令進行支付。

扣船因此提上日程。早在2011年3月，第一次和第二次仲裁令后，當大新華輪船仍拒絕支付時，沙鋼船務(wù)按國際海事法律，在印度扣押了海航集團旗下一艘船舶，拿到欠付租金七百多萬美元后釋放該船。但4個月后，大新華依然不付租金，沙鋼船務(wù)便在南非第二次扣船，拿到欠付租金五百多萬美元。但這兩次扣押的都是貨船。

一場全球追債由此展開，沙鋼船務(wù)委托各國律師密切注意海航集團在全球主要港口的資產(chǎn)動態(tài)。

此番“海娜號”被扣，正是源自這一背景，只是這次因為將兩千多名無辜游客拉入漩渦，引起舉國關(guān)注。

沙鋼船務(wù)跨國扣押海航集團旗下船舶，是因為后者此前為大新華輪船的那項租約提供了擔保：張潔表示擔保函上有海航集團董事長簽名，并明確規(guī)定海航集團就租約中的所有條款進行無條件的履約擔保。

這個擔保，成為沙鋼船務(wù)手上的一根救命稻草。因為大新華輪船已經(jīng)在2013年4月被香港高等法院宣布破產(chǎn)清盤，而其資產(chǎn)不足以償付諸多債務(wù)——據(jù)張潔透露，大新華輪船有十多個債權(quán)人，負債金額高達數(shù)億美元。

不過，海航集團下屬的大新華物流控股（集團）有限公司（簡稱大新華物流）新聞發(fā)言人文江則公開表示，由于大新華輪船已進入清盤，海航集團所需承擔的擔保責任及擔保金額需由法院作出裁定。

但是，當事雙方都沒有向外界出示當時的合同以及擔保條款。

當事的大新華輪船，本是由大新華物流在香港設(shè)立的下屬機構(gòu)。但據(jù)文江透露，在倫敦仲裁庭下達裁決令之前，前者便已被以1美元價格轉(zhuǎn)讓給了一家海外注冊的自然人公司。

文江同時強調(diào)，大新華輪船此前在沒有任何業(yè)務(wù)支持的背景下，以每天5.25萬美元高價與沙鋼船務(wù)簽訂長期租約，“不排除有黑幕的可能性，公司已向相關(guān)部門反映并申請立案偵查”。

不過，后來多家媒體調(diào)查發(fā)現(xiàn)，最終的仲裁令下達于2012年11月1日，而香港公司注冊處資料顯示大新華輪船于這年12月31日才被轉(zhuǎn)讓。

這意味著，大新華物流一方面以1美元價格轉(zhuǎn)讓大新華輪船股權(quán)并任其進入破產(chǎn)程序，另一方面仍以股東身份向有關(guān)部門申請立案追查大新華輪船的“船租黑幕”。

大新華巨債壓身

海航物流板塊深陷麻煩之中，大新華物流巨債壓身：2012年公司利潤不過4.4億元，但總負債額高達437億元。

在資本市場上，海航集團向來以龐大而復雜出名，董事長陳峰曾公開說“中國沒人看得懂海航”。

在過去二十年間，它已經(jīng)從一個航空公司變成了一個有五百多家企業(yè)的金融平臺，資產(chǎn)從最初的1000萬飆升至超過1000億。

在海航集團的飛速擴張中，利用金融杠桿，至為關(guān)鍵（參見南方周末2011年12月8日《海圈錢，?；ㄥX，海航戲法》）。

而在此前數(shù)年內(nèi)，推動新華航空公司在境外上市，一直是海航集團的首選目標——2004年，“德隆事件”爆發(fā)，內(nèi)地金融監(jiān)管變嚴，彼時表現(xiàn)生猛的海航集團遭遇調(diào)查，不得不收斂止步，并尋求境外通道。這一年，海航集團與揚子江投資共同設(shè)立新華航空公司，并在隨后全力推動其在香港上市。

不料，因為上市中的一些爭議，和2008年金融海嘯影響，新華航空上市最終功虧一簣。用這個平臺來整合集團旗下各業(yè)務(wù)板塊，打造“大新華”的夢想，自然也落了空。

“大新華”受挫之后，海航集團迅速調(diào)整策略，從原來的集團整體上市變成各業(yè)務(wù)板塊依托上市公司獨立重組的多平臺整合模式。

在各板塊的重組過程中，原本有著較好盈利基礎(chǔ)的航空板塊，整合最為順利，而其他業(yè)務(wù)板塊的整合，大多陷入各種麻煩。

其中，作為海航集團三大支柱產(chǎn)業(yè)之一的物流產(chǎn)業(yè)，恰好撞上金融海嘯后國際航運業(yè)寒冬，日子更不好過：早在2011年起，大新華物流便因拖欠船舶租金而引起國際船東的抵制，并遭到多家船東的全球追債。2012年初，因物流業(yè)務(wù)巨虧，包括董事長在內(nèi)的21名高管遭到集團嚴厲處罰。在此后的一年多里，海航集團對大新華物流船隊進行大規(guī)?？s減，從一百多艘減至三十多艘。

盡管開始收縮，但大新華物流早已是巨債壓身。

公司2012年的財務(wù)報表顯示，總資產(chǎn)從年初近百億元降至53億元的同時，其流動負債依然高達366億元，總負債額則為437億元。與此同時，公司的利潤總額僅為4.4億元。

奇特的“無實際控制人結(jié)構(gòu)”

大新華物流屬于“無實際控制人”結(jié)構(gòu)——這意味著一旦大新華物流破產(chǎn)，債主們連主要的追債對象都找不到。

公司的經(jīng)營現(xiàn)金流流向顯示，在2012年之前，“負債收購”的經(jīng)營模式是其巨額債務(wù)的原因。

彼時的短短幾年中，大新華物流除了控股上市公司天津海運外，先后收購了北京華日飛天物流、挪威Offshore Heavy Transport AS、金海重工等一系列公司，僅在入股金海重工過程中，就向其預訂了30艘輪船，涉及金額高達三十余億元。

這一模式下，大新華物流總資產(chǎn)從2008年末的18.76億元劇增至2011年底的600多億元，2010年末負債高峰期時資產(chǎn)負債率高達87.88%。

如此巨額的資產(chǎn)收購，全靠融資來支撐。據(jù)媒體統(tǒng)計，在不足三年時間內(nèi)，大新華籌集的信托貸款多達二十余項，融資規(guī)模超過百億，同時將旗下公司的股權(quán)與收益權(quán)大量質(zhì)押擔保。

這一系列融資，原計劃通過推動造船企業(yè)金海重工在2012年上市來募資還債。但由于新華航空H股上市遇阻，以及國內(nèi)A股市場IPO暫停等因素，被視為大新華航空關(guān)聯(lián)企業(yè)的金海重工在H股和A股的上市計劃最終落空。

大新華物流的資金鏈條由此繃到極至。而雪上加霜的是，其斥巨資建造和收購的船舶，也隨著航運業(yè)寒冬的到來迅速淪為了“負資產(chǎn)”。

這與其在擴張時大量使用的融資租賃方式有關(guān)。

所謂融資租賃，是指租賃公司按航運公司要求向指定造船廠訂造船舶，建成后出租給該航運公司營運，并按月收取租金。在租賃期滿后，再以約定價格將船舶賣給航運公司。沙鋼船務(wù)與大新華輪船之間的租約，正是采用這種方式。

在市場行情向好的情況下，這種方式儼然是“多方共贏”：比如，像沙鋼船務(wù)這樣的租賃公司按大新華輪船的要求，向金海重工這樣的造船企業(yè)訂造船舶。造船者得到生意，大新華輪船則通過“分期付款”來使用這條船，而租賃公司收取租金和利息收益。

當海運市場隨著金融風暴而出現(xiàn)崩盤式的下滑時，“皆大歡喜”卻變成“一損俱損”：航運公司收益大幅下滑，不僅難以支付高額月租，而且因船價暴跌，也不愿再花錢買船；租賃公司不僅收不到租，還得為船舶建造費用“埋單”。

不難理解，像大新華輪船這樣的航運公司自然極力避免履行購船合約，而租賃方如沙鋼船務(wù)只能通過種種手段逼迫其履約——在造船行業(yè)深陷低迷的這兩年里，類似兩方之間的博弈已是普遍現(xiàn)象，“棄船”也并不鮮見。

但就在大新華輪船與債主們陷入糾紛之時，其母公司大新華物流卻又令市場大吃一驚。

2013年4月8日，大新華物流發(fā)布公告宣稱，由于旗下上市公司天津海運被證監(jiān)會天津監(jiān)管局要求核查并說明公司實際控制人情況，上市公司及其大股東大新華物流自查后發(fā)現(xiàn)，作為公司控股股東的大新華物流屬于“無實際控制人”結(jié)構(gòu)——這個奇特的結(jié)構(gòu)，是指任何一家股東的持股比例都沒有達到控股標準。

這意味著，一旦沿著大新華物流追索，債主們連一個主要的追債對象都找不到。

巧合的是，這一天，正是香港法院向大新華輪船頒布臨時清盤令的同一天?？磥?，大新華物流很快就為可以預料到的連帶追索做好了準備——一手以1美元甩賣掉了大新華輪船，一手從自己的股權(quán)結(jié)構(gòu)上留出了“隔離”空間。

金蟬如何脫殼

海航集團打了一個“時間差”：8月16日股權(quán)被凍結(jié)，22日公告。頭一天，天津海運宣布資產(chǎn)重組失敗，并推出暗藏玄機的定向增發(fā)計劃。

這一奇特的“無實際控制人”聲明，使得大新華物流的債主們立刻陷入了高度緊張。

眼看著大新華物流賬面上的資產(chǎn)像冰淇淋一樣迅速融化，焦慮的債權(quán)人開始變著法子查封公司旗下各類資產(chǎn)，生怕晚來一步就“連湯都喝不上”。

就在沙鋼船務(wù)扣船前些天，另一家租賃融資的債主盯上了天津海運。

8月22日，天津海運公告稱，收到青島海事法院簽發(fā)的協(xié)助執(zhí)行通知書，已于8月16日將大新華物流所持有的天津海運2.67億股予以凍結(jié)。

據(jù)財新報道，此次凍結(jié)股權(quán)的特萊頓集裝箱國際租箱公司，同樣是因為高達5155萬美元的集裝箱租賃合同糾紛，申請“凍結(jié)大新華物流旗下相關(guān)公司股權(quán)”。

此番股權(quán)凍結(jié)，使得海航集團新的物流業(yè)務(wù)資產(chǎn)重組計劃陷入了窘境，因為天津海運此時已經(jīng)是這一計劃中的重要平臺。

大新華物流早在2007年便入股天津海運。由于遲遲未能支付股改對價，天津海運一直徘徊在退市邊緣，長期沒有融資資格。

直到2012年金海重工未能如期上市之后，天津海運成為大新華物流旗下僅有的物流業(yè)上市平臺。為了恢復上市公司的融資功能，大新華物流不惜豁免其4億元債務(wù)，終于在2013年5月完成了上市公司股改，隨即緊鑼密鼓地展開了以天津海運為平臺的新計劃。

業(yè)內(nèi)人士透露，作為上市公司的控股股東，大新華物流可以將旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入天津海運，一石二鳥——上市公司通過融資收購輪船資產(chǎn)獲得未來的發(fā)展機遇，而大新華物流則可以資產(chǎn)套現(xiàn)所獲的現(xiàn)金流，來緩解巨債帶來的資金鏈壓力。

唯一的輸家，是大新華物流的債主們。失去了相應(yīng)的資產(chǎn)，大新華物流將淪為一個“殼公司”，債主們很難再撈到什么東西。

但當憤怒的債主申請股權(quán)凍結(jié)，頓時使天津海運的資產(chǎn)重組陷于進退兩難：如果按計劃將大新華物流旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入天津海運，一旦所凍結(jié)股份被法庭判決歸債權(quán)人所有，則所有資產(chǎn)包括上市公司都將被他人所控制；而如果不注入資產(chǎn)，債權(quán)人就可以通過扣押或拍賣相關(guān)資產(chǎn)的方式從大新華物流那里拿走補償。

對于債主們的“殺手锏”，多年來長于資本運作的海航集團應(yīng)對堪稱迅速，巧妙地打了一個“時間差”：8月16日股權(quán)被凍結(jié)，22日發(fā)布公告。就在頭一天，天津海運宣布資產(chǎn)重組失敗，并同時推出了一項高達120億元的定向增發(fā)計劃。

新的計劃中，成立不久的一家新公司——海航物流（成立于2012年7月底，由海航集團全資控股）——承諾以不低于36億元參與認購。如果此次發(fā)行計劃得以實施，則原控股股東大新華物流由于不參與認購，持股比例將降至6.15%，而海航物流則以23.83%的持股比例成為新的控股股東。

頗有意味的是，在天津海運的增發(fā)計劃中，發(fā)行金額里用于“補充流動資金”的金額也恰好為36億元，與海航物流的承諾出資額相同。

余下的八十多億元資金用于購買10艘VLCC油輪和4艘LNG船。而據(jù)此前的公開報道顯示，大新華物流旗下的大新華油輪公司，早在2010年便通過金海重工訂造12艘30萬噸級超級油輪（VLCC），當時預計未來3到5年內(nèi)陸續(xù)交付使用。目前并沒有證據(jù)表明這些油輪就是同一批，但如此巧合，難免令人生疑。

在天津海運的增發(fā)公告中，特別注明了“賦予天津海運收購海航集團持有大新華油輪80%股權(quán)的選擇權(quán)”。如果天津海運行使這一選擇權(quán)，相當于大新華物流旗下的油輪資產(chǎn)將順利轉(zhuǎn)換到天津海運手中，而且天津海運的大股東也將從大新華物流變成海航物流。

如果這一切都未出現(xiàn)意外，海航集團龐大的物流資產(chǎn)將巧妙地金蟬脫殼，擺脫巨債纏身的大新華物流，進入更為安全與干凈的新公司海航物流。

倘若出現(xiàn)意外，海航也有應(yīng)變的空間——就在天津海運宣布停止重組之后，海航集團旗下另一家上市公司渤海租賃，已經(jīng)接過了資產(chǎn)重組的接力棒。停牌已經(jīng)一個多月的這家公司，此前宣布將于10月8日前披露“重大資產(chǎn)重組信息”。

市場將拭目以待。

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追索海航

2013年7月，湯森路透（Thomson Reuters）旗下法律信息網(wǎng)Findlaw上公布的法律案例稱，藍鯨公司在美國地方法院對大新華航運發(fā)展有限公司提起訴訟，起因是后者未能按照合同支付從巴西到中國運輸2.5萬噸鐵礦石的船只租賃費用。

2013年1月，華融金融租賃股份有限公司將海航集團的大新華物流、上海大新華航運、海航旅業(yè)等5家子公司訴至寧波海事法院。訴訟涉及四個船舶融資租賃合同糾紛案件，總標的額高達6億余元。華融租賃向法院提交財產(chǎn)保全申請，要求對海航集團所有的波音飛機、海航大廈在內(nèi)的巨額財產(chǎn)采取保全措施。

英國《金融時報》2012年8月報道，世界上最重要的干散貨船東之一Golden Ocean公司與大新華物流就賠償金達成協(xié)議，原因是大新華違約，提早一年交還了船舶。

英國《金融時報》2012年8月報道，希臘家族企業(yè)Vafias集團通過美國法院向大新華物流公司追討1860萬美元，因為后者提早交還了一艘本應(yīng)租用至2015年的船舶。此前半年，Vafias集團曾通過倫敦高等法院凍結(jié)大新華物流的資產(chǎn)，因為后者停止支付船運費用。而在Vafias同意大新華支付余款以結(jié)束凍結(jié)后，大新華又停止了支付余款。

（南方周末實習生張玉潔整理）

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