2013年10月23日 02:34
來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道

人參與條評(píng)論

阿里上市的“肥皂劇”仍未結(jié)束。上市地除了香港、紐約和“不靠譜”的上海外，最新緋聞上市地竟出現(xiàn)了倫敦。備受爭(zhēng)議的合伙人制度也出現(xiàn)了“B計(jì)劃”。種種跡象顯示，阿里對(duì)香港“難說(shuō)再見(jiàn)”。

有接近香港交易所與阿里巴巴談判的消息人士透露，對(duì)于合伙人提名董事權(quán)在港受阻，阿里正研究“B計(jì)劃”，即公司上市后，確保行政總裁（CEO）從28名合伙人中遴選，但不再堅(jiān)持由合伙人控制董事局過(guò)半數(shù)提名權(quán)。

熟知上市規(guī)則的專業(yè)人士表示，阿里若僅堅(jiān)持CEO提名權(quán)，等于已作出極大妥協(xié)，與港交所之間已不存在根本利益沖突，雙方或重啟上市談判。

同日，香港《南華早報(bào)》引述消息說(shuō)，阿里巴巴正考慮去倫敦上市，作為其150億美元集資計(jì)劃的一部分。報(bào)道更點(diǎn)名阿里高層曾與倫敦市長(zhǎng)約翰遜（Boris Johnson）上周在港就IPO會(huì)談。

針對(duì)上市“B計(jì)劃”，阿里集團(tuán)發(fā)言人表示不評(píng)論市場(chǎng)傳聞。至于倫敦作為上市地，他重申阿里仍未明確上市地點(diǎn)和時(shí)間表。有公司內(nèi)部人士透露，倫敦不符合雅虎回購(gòu)協(xié)議中的上市地要求，且從未聽(tīng)聞?dòng)嘘P(guān)談判。

阿里B計(jì)劃妥協(xié)？

消息透露，阿里管理層心中的B計(jì)劃，只需保持上市公司的CEO源自阿里合伙人，不再?gòu)?qiáng)求由合伙人掌握董事局過(guò)半數(shù)的提名權(quán)。換言之，合伙人CEO所做出的任何決定，仍需獲得董事會(huì)大多數(shù)通過(guò)，由此擺脫了“以小控大”的嫌疑。

新計(jì)劃與阿里聯(lián)合創(chuàng)始人、董事局執(zhí)行副主席蔡崇信的表述不謀而合。蔡曾在9月26日的公開(kāi)信中表示：“阿里巴巴從未采用雙重股權(quán)的方案。我們的合伙人制度充分保護(hù)了股東的重要權(quán)益，包括不受任何限制選舉獨(dú)立董事的權(quán)利、重大交易和關(guān)聯(lián)方交易的投票權(quán)等?！?/p>

香港《上市規(guī)則》沒(méi)有明文限制上市公司行政總裁的任命過(guò)程，也不存在CEO必須來(lái)自董事局成員的規(guī)定。定義指：行政總裁是“獲董事會(huì)直接授權(quán)負(fù)責(zé)發(fā)行人業(yè)務(wù)的人士”，公司有責(zé)任向公眾解釋提名委員會(huì)的職權(quán)。

一位提供國(guó)際上市咨詢的專業(yè)人士分析：“作為制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的決策人，CEO由阿里認(rèn)可的合伙人擔(dān)任，既滿足了馬云對(duì)企業(yè)文化的執(zhí)著堅(jiān)持，又不破壞董事會(huì)平等投票權(quán)的傳統(tǒng)管治模式；較易獲得港交所的認(rèn)同?！?/p>

港交所前董事David Webb卻建議香港證監(jiān)會(huì)站在“公眾利益”的角度，不允許阿里為CEO人選設(shè)置額外限制，因投資者“預(yù)期董事局有正常的法定權(quán)利運(yùn)營(yíng)公司，包括委任和罷免管理層”。

對(duì)此，港交所發(fā)言人不評(píng)論個(gè)案申請(qǐng)。記者從知情人士處了解到，隸屬交易所的上市委員會(huì)至今未收到阿里巴巴所提交的完整上市申請(qǐng)，是否批準(zhǔn)合伙人制度取決于制度細(xì)節(jié)有否違反“一股一票”的同權(quán)原則。

前述專業(yè)人士認(rèn)為，董事局仍有權(quán)罷免CEO，但新的CEO必須從阿里認(rèn)可的合伙人中挑選，這是雙方談判的折中方案。在B計(jì)劃下，阿里只需保證董事局獨(dú)立運(yùn)作，就很有可能獲得監(jiān)管者放行。

欲走還留

前腳剛證實(shí)美國(guó)兩大交易所接受阿里合伙人制度，后腳就約見(jiàn)數(shù)十名香港傳媒記者赴杭州“見(jiàn)面”，阿里集團(tuán)的公關(guān)方式著實(shí)讓人摸不著頭腦。

現(xiàn)任CEO陸兆禧日前表示“決定不選擇在香港上市”，但僅僅四天后，蔡崇信就“反口”說(shuō)若港交所愿意接納阿里，不排除重返香港資本市場(chǎng)。

接近監(jiān)管機(jī)構(gòu)的人士稱，上市委員會(huì)不時(shí)與阿里等申請(qǐng)者保持溝通，所謂新計(jì)劃不應(yīng)只看公司的部分建議，需全盤(pán)審視上市申請(qǐng)（A1表格）所羅列的細(xì)節(jié)，包括董事局構(gòu)成、選舉董事的程序以及委任高管的附加條件。取得批準(zhǔn)后，申請(qǐng)會(huì)轉(zhuǎn)至香港證監(jiān)會(huì)再次審核，現(xiàn)階段難以判斷雙方有否抵觸。

至于去倫敦上市，阿里內(nèi)部人士表示從未聽(tīng)聞。

首先，阿里與雅虎去年訂立的回購(gòu)協(xié)議中明確定義了合格IPO必須在香港、紐約，或在特定條件下在中國(guó)內(nèi)地，若違反協(xié)議內(nèi)容，雅虎有權(quán)向阿里以外的第三方出售剩余約20%的股權(quán)，這顯然是馬云所不能容忍的。其次，倫敦與香港的《公司法》雷同，同屬“同股同權(quán)”的典型，缺乏制度誘因。

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