2013年12月02日 09:11
來源：上海證券報

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證監(jiān)會對于借殼上市的最新政策，至少可以解讀出三重意義與影響：其一，審核標(biāo)準(zhǔn)由“趨同”提升至“等同”IPO，此系與國際接軌，意義極為重大，將引導(dǎo)借殼市場從“多而泛”轉(zhuǎn)向“少而精”；其二，創(chuàng)業(yè)板不允許借殼，此乃重申，進一步明確多層次資本市場定位；其三，實施新老劃斷，新政時點從文件下發(fā)日起，此前披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案者，即使還未向證監(jiān)會上報材料，亦不構(gòu)成影響。

“等同”IPO堵漏監(jiān)管套利

11月30日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》（下稱“《通知》”），明確借殼上市條件與IPO（首次公開發(fā)行上市）標(biāo)準(zhǔn)等同。

實際上這并非新規(guī)，應(yīng)為“升級版”。早在2011年8月，證監(jiān)會發(fā)布的最新修訂版《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱“《重組辦法》”）就明確規(guī)定借殼上市與IPO標(biāo)準(zhǔn)趨同。

一直以來，由于IPO施行審核制，上市門檻高、審核標(biāo)準(zhǔn)不透明、審核周期長，導(dǎo)致一大批想登陸A股市場的公司只能選擇一些已上市、但主營業(yè)務(wù)薄弱甚至已資不抵債的上市公司（即市場所稱的“殼資源”），通過與其進行資產(chǎn)重組，最終完成上市目的。

此次證監(jiān)會提升借殼標(biāo)準(zhǔn)，有助于防止市場監(jiān)管套利。目前部分IPO終止審查或不予核準(zhǔn)企業(yè)轉(zhuǎn)道借殼上市，通過借殼上市規(guī)避IPO審查，引發(fā)市場質(zhì)疑。統(tǒng)一借殼上市與IPO的審核標(biāo)準(zhǔn)，可以防止審核標(biāo)準(zhǔn)不一致帶來的監(jiān)管套利。

殼資源價值將出現(xiàn)分化

《通知》對A股殼資源市場的影響如何？絕大部分接受記者采訪的投資界人士認為，提高借殼標(biāo)準(zhǔn)將嚴(yán)重降低殼資源價值，大量ST股將被市場拋棄。

客觀而言，目前A股市場借殼上市條件低于IPO標(biāo)準(zhǔn)，投資者對績差公司被借殼預(yù)期強烈，市場對績差公司的炒作成風(fēng)，內(nèi)幕交易和市場操縱時有發(fā)生，績差公司通過賣殼成為股市“不死鳥”，難以形成有效的退市制度。

此次借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，有利于遏制市場對績差股的投機炒作，從根本上減少內(nèi)幕交易的動機，形成有效的退市制度。

但同時也應(yīng)看到：借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，并非一意抹殺借殼上市這種資本運作方式，堵死借殼上市路徑，而是引導(dǎo)資本等市場資源和監(jiān)管資源向規(guī)范運作程度高的績優(yōu)公司集中，有利于優(yōu)化資本市場資源配置功能，促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級，服務(wù)于國民經(jīng)濟調(diào)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)方式的總體大局。

眼下，證監(jiān)會對并購重組的市場化改革推動力度亦很大，如配套融資、簡化程序鏈條、審核通道制等，而借殼上市若能實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)并購、優(yōu)質(zhì)重組，無疑將受到監(jiān)管部門的鼓勵與重視。

監(jiān)管部門的意圖應(yīng)是引導(dǎo)潛在上市企業(yè)，選擇借殼上市不再是看中“監(jiān)管套利”、“內(nèi)幕交易”等，而是綜合考量IPO與借殼在審核周期、融資規(guī)模、程序便利、投資者認同等各方面因素后的決策。

創(chuàng)業(yè)板杜絕借殼上市

此外，《通知》還強調(diào)，不允許在創(chuàng)業(yè)板公司借殼上市。對此，證監(jiān)會解釋稱，借殼上市與創(chuàng)業(yè)板的市場定位和監(jiān)管政策均不符。

證監(jiān)會表示，創(chuàng)業(yè)板定位于服務(wù)創(chuàng)新型、成長型小微企業(yè)，具有高風(fēng)險、高收益特征，其準(zhǔn)入、退市制度應(yīng)當(dāng)與主板、中小板有所區(qū)分。

從現(xiàn)有主板借殼案例來看，多數(shù)借殼企業(yè)與創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的特點不同，如果允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，將弱化創(chuàng)業(yè)板市場對創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的服務(wù)功能，扭曲創(chuàng)業(yè)板市場的定位。

其次，創(chuàng)業(yè)板啟動伊始，就一直向市場傳遞其不支持借殼上市的理念，且深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》也不支持暫停上市階段的上市公司，通過借殼式重組恢復(fù)上市。同時，由于創(chuàng)業(yè)板目前存在“三高”問題，如果允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，將加劇對創(chuàng)業(yè)板上市公司二級市場炒作，易引發(fā)內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為。

中國上市公司協(xié)會副會長兼秘書長安青松告訴記者，證監(jiān)會進一步明確不得在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，其積極作用主要有四個方面：“一是有利于明晰創(chuàng)業(yè)板支持創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型企業(yè)上市的功能定位；二是有利于完善創(chuàng)業(yè)板的風(fēng)險管理機制；三是有利于進一步完善創(chuàng)業(yè)板退市制度，形成創(chuàng)業(yè)板“寬進嚴(yán)退”的市場機制，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰；四是有利于創(chuàng)業(yè)板上市公司治理專注于創(chuàng)新發(fā)展，專注主營業(yè)務(wù)做優(yōu)做強?！?span id="rprrwajqw8q" class="ifengLogo">

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