優(yōu)先股政策落地個人投資者門檻500萬

2013年12月14日 07:24
來源：證券時報作者：程丹

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證券時報記者程丹

優(yōu)先股試點政策“落地”。昨日，證監(jiān)會就《優(yōu)先股試點管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）公開征求意見?！掇k法》規(guī)定上市公司發(fā)行優(yōu)先股須符合三個條件，優(yōu)先股想轉為普通股須36個月以后，公開發(fā)行的不可以折價發(fā)行；對個人投資者的門檻定為500萬元。

證監(jiān)會有關部門負責人稱，優(yōu)先股試點管理辦法的征求意見時間期限為2周。除了廣泛聽取市場各方意見以外，證監(jiān)會也將在此期間起草與之相關的各項配套規(guī)則，待征求意見結束之后，監(jiān)管部門將完善并出臺正式的管理辦法，預計明年1月初將正式公布，屆時發(fā)行人可以考慮募集方案，根據章程的相關規(guī)定，向監(jiān)管部門遞交發(fā)行申請。

須符合三條件

才可發(fā)優(yōu)先股

按照《辦法》規(guī)定，上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，應當符合以下情形之一：（一）其普通股為上證50指數成份股；（二）以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；（三）以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。此外，經證監(jiān)會核準公開發(fā)行優(yōu)先股后，上市公司普通股不再屬于上證50指數成分股的，上市公司仍可實施本次發(fā)行。

證監(jiān)會相關部門負責人指出，對公開發(fā)行范圍進行一定限制主要出于以下考慮：一是市場對優(yōu)先股風險收益特征的認識需要有一個過程。相對普通股而言，優(yōu)先股雖有優(yōu)先分配股息和剩余財產的優(yōu)勢，但優(yōu)先股難以分享上市公司的業(yè)績增長；相對債券而言，優(yōu)先股沒有固定期限，公司破產清算時，優(yōu)先股的償付順序在債券之后；就獲取股息而言，公司經營情況惡化時，優(yōu)先股面臨無法獲得股息的風險。因此，優(yōu)先股并非穩(wěn)賺不賠。二是優(yōu)先股涉及復雜的公司治理安排，要求發(fā)行人的公司治理結構比較完善，公司治理比較規(guī)范。

此外，為了促進并購重組，鼓勵市值管理，《辦法》將公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付工具收購或吸收合并其他上市公司，以及回購普通股并發(fā)行優(yōu)先股的上市公司列為公開發(fā)行主體。“今后將根據試點情況進一步調整完善公開發(fā)行優(yōu)先股的主體范圍。”上述負責人表示。

合格個人投資者

門檻為500萬元

《辦法》規(guī)定，要求非公開發(fā)行的優(yōu)先股僅向合格投資者發(fā)行。其合格投資者范圍經金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構及其發(fā)行的理財產品，QFII、RQFII以及企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個人投資者。

其中，對企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個人投資者的資產規(guī)模有一定要求，合格個人投資者的門檻為500萬元，數額參照了中小企業(yè)私募債的投資者，但是不要求投資經驗年限。

證監(jiān)會相關部門負責人指出，除了直接參與以外，中小投資者既可以通過證券交易所直接投資公開發(fā)行的優(yōu)先股，還可以通過購買基金、理財產品、資管產品等方式間接投資優(yōu)先股。

同時，上述負責人指出，公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所上市交易。上市公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所轉讓，非上市公眾公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)轉讓，轉讓范圍僅限合格投資者。交易或轉讓的具體辦法由證券交易所或全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司另行制定。

須發(fā)行36個月后

才能轉為普通股

證監(jiān)會相關部門負責人表示，為平衡兩類股東的利益，優(yōu)先股轉為普通股將進行價格和時間的限制，優(yōu)先股的非公開發(fā)行，主要面向合格投資者群體，為了限制利益輸送的空間，對轉股價格進行限制。時間上，要求優(yōu)先股必須在發(fā)行36個月后才能轉為普通股，如果轉股時間過于短，優(yōu)先股的獨立性會受到影響。

關于優(yōu)先股的發(fā)行價，《辦法》中指出，公開發(fā)行的優(yōu)先股以市場詢價或其他公開方式確定價格或票面股息率，但是發(fā)行價格不得低于優(yōu)先股票面金額，即不可以折價發(fā)行。

證監(jiān)會相關部門負責人表示，境外實踐中，優(yōu)先股的票面金額可以自由設定。《辦法》在借鑒境外經驗基礎上，沒有限制優(yōu)先股的票面金額，但要求同一公司發(fā)行的優(yōu)先股票面金額相同，以避免出現不同票面金額的優(yōu)先股恢復表決權時可能存在的不公平問題或者復雜計算問題。

擬準許境外上市公司

在新三板發(fā)行優(yōu)先股

《辦法》中指出，注冊在境內的境外上市公司在境內發(fā)行優(yōu)先股，參照執(zhí)行本辦法關于非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的規(guī)定，以及《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等相關規(guī)定，其優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)進行非公開轉讓。

證監(jiān)會相關部門負責人指出，針對一些境內上市公司也希望利用境外市場發(fā)行優(yōu)先股的現象，《辦法》對此規(guī)定，注冊在境內的境外上市公司在境外發(fā)行優(yōu)先股，應當符合境外募集股份及上市的有關規(guī)定。

上述負責人表示，要求公開發(fā)行的優(yōu)先股必須是固定股息率、強制分紅、可累積、非參與優(yōu)先股。