（原標(biāo)題：深鐵曝抽屜協(xié)議添亂萬科重組）

日前，深圳市地鐵集團(tuán)董事長林茂德自曝與萬科重組存在對賭協(xié)議，將深陷股權(quán)之爭的萬科再度推向了輿論的風(fēng)口浪尖。由于未在重組方案中披露相關(guān)對賭協(xié)議，萬科或涉嫌信披違規(guī)，這也讓原本就岌岌可危的萬科與深鐵集團(tuán)重組事宜又添新麻煩。

深鐵董事長曝抽屜協(xié)議

在國家發(fā)改委9月8日召開的城市軌道交通投融資機(jī)制創(chuàng)新研討會上，林茂德在談及地鐵上蓋物業(yè)的資產(chǎn)證券化方面時曾說，“大家都知道我們正在參與一個上市公司的事，但是又不能多說，很多人問我為什么要參與：第一，我跟它對賭，我們持有你20多億股后，必須保持每年（每一股）分一塊錢給我，每年都要分20億給我，相當(dāng)于現(xiàn)金流很好。第二，它過去20多年增長100多倍，它未來十年增長1倍我就賺500億，增長2倍我就賺1000億，我貸款就有還款來源了”。

由于正處在萬科重組深鐵集團(tuán)的敏感時刻，林茂德所提及的“一個上市公司”也被市場普遍猜測為深陷股權(quán)之爭的萬科。7月2日，萬科發(fā)布的交易預(yù)案（修訂稿）顯示，上市公司擬以發(fā)行股份的方式購買深鐵集團(tuán)持有的前海國際100%股權(quán)，交易作價456.13億元。而萬科將全部以發(fā)行股份的方式支付交易對價，以15.88元/股的發(fā)行價計算，最終向深鐵集團(tuán)發(fā)行股份約28.7億股。這與林茂德的表態(tài)十分吻合。以此來看，深鐵集團(tuán)與萬科重組的過程中，還有著不為人知的抽屜協(xié)議，而且并未在重組方案中披露。

未披露或涉嫌違規(guī)

在上海市華榮律師事務(wù)所律師許峰看來，由于對賭協(xié)議未在重組方案中披露，因而可能會給萬科帶來大麻煩。“對賭不同于普通條款，對于萬科本身利益影響也挺大的，應(yīng)該對可能存在的風(fēng)險提示。”在一位私募人士看來，如果按照林茂德所說的對賭協(xié)議，萬科將每年必須保持“每10股派10元”的分紅節(jié)奏。“若按照目前萬科的總股本計算，相當(dāng)于每年要拿出逾100億元現(xiàn)金用來分紅，若萬科的業(yè)績不能保持快速增長，則持續(xù)的高分紅可能讓公司的現(xiàn)金流等方面承壓。”該私募人士稱。而上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌更是認(rèn)為，萬科在披露重組預(yù)案中未完整披露重要交易條款，構(gòu)成信息披露違規(guī)，涉嫌構(gòu)成虛假陳述。“萬科有可能會面臨監(jiān)管部門的處罰，還將面臨大量的投資者訴訟。”王智斌稱。

王智斌還認(rèn)為，如果萬科管理層在虛假陳述的過程中存在過錯，不排除有投資者追究管理層的責(zé)任。《公司法》規(guī)定，“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟”。

重組成功難上加難

在上述私募人士看來，如果抽屜協(xié)議果真存在，將使得萬科的重組計劃變得難上加難。“華潤、寶能此前明確表示對重組方案存在異議，讓萬科重組深鐵集團(tuán)的方案本身就存在較大的不確定性風(fēng)險，現(xiàn)如今又曝出抽屜協(xié)議，將會再度降低萬科及管理層的公眾形象，對于重組方案的繼續(xù)推進(jìn)肯定是不利的。”

實(shí)際上，自今年6月18日萬科首次披露與深鐵集團(tuán)的重組方案以來，推進(jìn)就一直不順利。先是在6月23日，萬科股東深圳市鉅盛華股份有限公司、前海人壽公開發(fā)表《聲明》，稱“我方明確反對萬科本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案，后續(xù)在股東大會表決上將據(jù)此行使股東權(quán)利”。 隨后公司股東華潤股份有限公司也通過其下屬公司華潤集團(tuán)微信公眾號回應(yīng)，稱“華潤支持萬科與深圳地鐵在業(yè)務(wù)層面的合作，反對萬科管理層提出的擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重組預(yù)案。華潤對于萬科董事會審議及表決重組預(yù)案過程中所存在的問題，已發(fā)函向兩地監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映，并質(zhì)疑議案審議過程的合規(guī)性及議案通過的有效性”。而包括寶能、華潤等重要股東在內(nèi)，至今尚未就交易方案達(dá)成共識。

北京商報記者昨日曾就重組方案中對賭協(xié)議的相關(guān)問題向萬科方面進(jìn)行采訪，不過對方未予以回復(fù)。

北京商報記者董亮