2009年09月28日 20:56經(jīng)濟觀察網(wǎng)【大 中 小】 【打印】 共有評論0條

剛剛爆出的中國互聯(lián)網(wǎng)首例MBO——以新浪CEO曹國偉為首的新浪管理層，回購新浪約560萬普通股，成為新浪第一大股東的交易事件正在進行。據(jù)悉，其中私募股權基金占了相當部分比例。

不過，曹國偉和其他5位管理者仍然在新的新浪投資控股有限公司(New-Wave Investment Holding Company Limited)中占絕對地位。此次回購花費的資金約1.8億美元。目前，這項收購已經(jīng)得到新浪董事會的批準，且無需通過其他審批手續(xù)，新浪投資控股持有的新浪股份將有6個月的鎖定期，按照計劃而所籌得的1.8億美元資金，將會被用于新浪公司未來可能發(fā)生的收購，以及公司的正常運營。

記者從特殊渠道了解到，這次的新浪控股有限公司是專門為了管理層收購剛剛成立的，通過MBO曹國偉將從職業(yè)經(jīng)理人正式轉變?yōu)槠髽I(yè)掌控者。

新浪還表示，這一安排并不是為了解決新浪股權分散的痼疾，盡管2005年新浪的確經(jīng)歷盛大的收購，并且此次MBO后，新浪將不再面臨可以被容易收購的狀況。

2005年2月19日，盛大公司在其網(wǎng)站和納斯達克同時發(fā)表聲明稱，截至2月10日，盛大與其控股股東已通過在二級市場交易，持有新浪公司總計19.5%的股份，想通過戰(zhàn)略投資，來獲得新浪的實質性所有權，進而獲得或影響對新浪的控制。隨后2月22日晚，新浪宣布將采納股東購股權計劃(“毒丸”計劃)，通過稀釋股權的方式來阻止盛大收購，從而保障公司所有股東的最大利益。也就是說，一旦盛大及其關聯(lián)方再收購新浪0.5%或以上的股權，或者某個人或團體獲得10%的新浪普通股，“毒丸”計劃就自動啟動，展開對“敵意收購”的反收購行動。最終，該次盛大的收購計劃，以拋售新浪的股票告終，而無緣進入新浪董事會。

據(jù)悉，現(xiàn)在的交易計劃，已經(jīng)與原先計劃MBO的方法、想法有了很大的變化。

本次進入新浪控股有限公司的除了新浪首席執(zhí)行官兼總裁、董事曹國偉外，還有新浪首席財務官余正鈞、新浪首席運營官杜紅、新浪執(zhí)行副總裁總編輯陳彤以及新浪副總裁無線總經(jīng)理王高飛等五人。

此前曹國偉雖已是董事，持有新浪一部分股權，但持股比例甚少，此次是新浪管理層的一次集體行動，曹國偉也完成了從職業(yè)經(jīng)理人到這家公司實際控制人的轉變。據(jù)悉，此次引入的私募基金也并非以前的投資者，他們在新浪投資控股中的投入純屬財務投資——因為管理層耗巨資掌控新浪給了他們極大信心。

背景資料：

“毒丸”計劃(Poison Pill)

是美國著名并購律師馬丁利普頓1982年發(fā)明的，全稱“股東構股權計劃”。此計劃通常在目標公司面臨收購威脅時，經(jīng)董事會投票決定啟動，主要是通過股本結構重組，降低收購方的持股比例或表決權比例，或增加收購成本以減低公司對收購人的吸引力，達到反收購的效果。

“毒丸”計劃于1985年在美國特拉華法院被判決合法化。該計劃一般有“折價購己方公司新發(fā)股票”(flip-in pill)和“折價購對方公司新發(fā)股票”(flip-over pill)兩種形式。前者指，一旦未經(jīng)認可的一方收購了目標公司一大筆股份(一般是10%至20%的股份)時，“毒丸”計劃就會啟動，導致新股充斥市場；一旦被觸發(fā)，其他所有股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，使收購代價變得高昂，從而達到抵制收購的目的。后一種形式一般在對方用部分或全部股票進行收購時，被收購公司股東有權以折價反向收購主動收購公司的股票。

“毒丸”一經(jīng)采用，至少會產(chǎn)生兩個效果：其一，對惡意收購方產(chǎn)生威懾作用；其二，對該公司有興趣的收購方會減少。

有許多研究認為，“毒丸”這一反收購工具往往用于抬高主動收購方的價碼，而非真正阻礙交易的達成。上世紀80年代，美國經(jīng)濟發(fā)生重大變化，公司易手率高，公司股權控制變化極大。“毒丸”計劃是一種被廣泛采用的反收購手段。但在公司治理越來越受重視的今天，“毒丸”計劃的采用率已大幅下降。公司董事會不愿給外界造成層層防護的印象。公司治理評估機構也往往會給那些有“毒丸”計劃的公司較低的評級。一般情況下，投資者也不愿看到董事會人為設立一道阻礙資本自由流通的障礙。

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