2010年10月08日 08:42鳳凰網財經【大 中 小】 【打印】 共有評論0條

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二、基于A股公司的并購重組流程

在本章節(jié)我們重點討論中止的重大資產重組、進展中的重大資產重組(包括實施)和預期的重大資產重組，挖掘相對確定性的重組機會。 2.1、中止的重大資產重組

根據(jù)渤海證券研究所的統(tǒng)計，以2009年1月-2010年10月，滬深兩市累計38家公司中止了重大資產重組，并且承諾未來3個月內不再研究相關的重組。這些公司中止重組的原因不盡相同，其中一個數(shù)量較多的原因是擬重組的資產范圍較廣，重組方未能在規(guī)定時間內完成預案所需的必備資料。一般而言，這類公司在后續(xù)繼續(xù)推動相關重組的概率較大。如9月27日復牌的銀河動力，在4月份發(fā)布公告稱擬注入的資產為軍工類資產，其行業(yè)相對比較特殊，辦理相關手續(xù)復雜，中止其重大資產重組。

中止的重大資產重組基本上分為兩類：其一，首次停牌的一個月內因為沒有具體的重組預案推出而中止的重大資產重組；其二，發(fā)布重組預案后無法推進重組導致重組中止的公司，如貴航股份等。

2.2、進展中的重大資產重組(包括實施) 在我們跟蹤的2008-2010年A股公司并購重組案例中，比較典型且完整的重組分為董事會預案、股東大會通過、證監(jiān)會批復和實施四大進程，包括十二步驟：A股公司股權權益變動、董事會提出重大資產臵換及發(fā)行股份購買資產預案、會計師事務所提出重大資產重組相關備考財務報告和盈利預測、股東大會審議公司重大資產重組方案、重組方案獲得國資部門批復通過、與銀行等相關債權人的債務重組、證監(jiān)會并購重組委員會審核、公司新增股份上市和相關資產完成過戶、年度財報業(yè)績大幅增長的盈利預測和年度財報發(fā)布、撤銷股票交易特別處理或者退市風險、上市公司的其它股權收購、發(fā)行股份募投項目。當然多數(shù)公司少于12個步驟，如缺少權益變動、撤銷特別處理、其它股權收購和發(fā)行股份募投項目等環(huán)節(jié)。

四大進程十二步驟中最主要的步驟是董事會預案至新增股份上市和相關資產完成過戶的七個步驟，根據(jù)2009年-2010年完成重組的64家公司的實際操作看，七個步驟歷時平均周期為9.68個月，隨著重組公司數(shù)量的增多上述平均周期會適當延長。四大進程最重要的七個步驟按照時間軸是重組風險逐漸釋放的過程，隨著公司重組不確定性的降低二級市場的股價是震蕩走高的趨勢。

2.3、預期的重大資產重組

2.3.1、第1類：未來12個月承諾資產注入的13家A股公司 2009年10月-2010年9月，滬深兩市130家公司累計160份《詳式權益變動報告書》，13家公司有明確的改變主營業(yè)務、資產注入或者資產臵換的表述。根據(jù)其發(fā)布的《詳式權益變動報告書》中12個月有無明確的改變主營業(yè)務、資產注入或者資產臵換的表述，中線關注13家有明確的改變主營業(yè)務、資產注入或者資產臵換公司表述的公司。包括，*ST中服、光華控股、*ST傳媒、ST泰復、*ST海鳥、ST寶誠、ST松遼、*ST宏盛、*ST滬科、冠豪高新、ST博信、*ST建通、*ST得亨。 2.3.2、第2類：央企整合、地方國資整合和“小公司、大集團”民營企業(yè)整合 央企整合、地方國資整合和“小公司、大集團”民營企業(yè)整合仍然是預期資產重組的重點板塊。相比第1類未來12個月承諾資產注入的公司，第2類公司的不確定性較大。

央企整合從行業(yè)上重點關注軍工和電網電力，特別是前期股東權益發(fā)生變動的A股公司。 前期的地方國資整合表現(xiàn)出較強的區(qū)域特征：其一，山東、上海、江蘇、廣東、浙江等東部省份的重組公司數(shù)量較多，貴州、內蒙、寧夏等區(qū)域的重組公司數(shù)量較少；其二，東部省份的產業(yè)資本在中部和中西部省份尋找上市公司資源以完成資產重組。后期重點關注的區(qū)域為上海、江蘇、廣東、浙江、山東和天津。 “小公司、大集團”民營企業(yè)整合，從行業(yè)上分析，輕工制造、紡織服裝等板塊的公司更容易被重組成為殼資源，而房地產、商業(yè)貿易、公用事業(yè)和有色金屬等行業(yè)的公司借殼重組的意愿較為強烈。 從股本角度分析，總股本在1-4億之間的A股公司是較好的殼資源，特別是1-2億股本的A股公司。

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