江蘇三友為什么這樣做？“為了能盡快上市，公司顯然是有目的地隱瞞了這一切”，一位資深保薦人說。

每經(jīng)記者 朱秀偉 發(fā)自成都

如果“實際控制人”都是假的，那么，上市公司的公告還有多少可信度？投資者還能依據(jù)這些注水公告做投資決策嗎？

一則權(quán)益變動報告書，將江蘇三友(002044，SZ)實際控制人變更的“秘密”大白于天下。6年前發(fā)生的重大事項，到現(xiàn)在才公布，這已嚴(yán)重違背市場“三公”原則，也是極為明顯的欺詐上市和虛假陳述。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者簡單統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，江蘇三友的6年造假路走得相當(dāng)“不容易”，其招股說明書、歷年年報、半年報、股改方案等，至少13份公告涉嫌造假和虛假陳述，涉及數(shù)量之多、涵蓋類型之廣、持續(xù)時間之長，實屬罕見，堪稱A股市場20年來的造假之最了。

實際控制人最初是聯(lián)社

江蘇三友算是一家歷史悠久的企業(yè)，最早可追溯到1990年。當(dāng)時，友誼實業(yè)和日本三輪共同出資，組建了南通三友時裝有限公司，持股比例分別為54%、46%。

1991年，企業(yè)性質(zhì)變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)，友誼實業(yè)的持股也上升至75%。

1994年，企業(yè)更名為江蘇三友時裝集團(tuán)。2001年股權(quán)第一次發(fā)生變化，友誼實業(yè)將持有的21.656%進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，持股比例下降為53.34%。企業(yè)的股東也由2位增至5位。

但一直以來，不論股權(quán)怎么變化，友誼實業(yè)一直是江蘇三友的大股東。而問題正出在這里。

友誼實業(yè)的前身是南通市友誼服裝廠，1982年開業(yè)，1990年獲得企業(yè)法人執(zhí)照，企業(yè)性質(zhì)為集體所有制。

2001年，友誼實業(yè)改制。其中南通市紡織工業(yè)聯(lián)社(以下簡稱聯(lián)社)出資6800萬元，持股53.1%，南通市友誼服裝廠工會出資3811.70萬元，持股29.8%；剩余的17.1%則被張璞、常曉鋼等持有，其中張璞是江蘇三友現(xiàn)任董事長，持股4.5%。

聯(lián)社注冊資本是10326萬元，性質(zhì)是集體所有制，是南通市政府直管的集體經(jīng)濟(jì)組織，并沒有具體生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，只持有友誼實業(yè)53.1%股權(quán)，也沒有其他參控股企業(yè)。2003年，聯(lián)社又收購了南通友誼服裝廠工會持有的友誼實業(yè)29.8%的股份，持股比例上升至82.9%。

簡單梳理一下就是，聯(lián)社持有友誼實業(yè)82.9%的股份，友誼實業(yè)又是江蘇三友的控股股東。因此，聯(lián)社是江蘇三友的實際控制人。

2004年變更 本月才公告

2005年5月18日，江蘇三友上市。雖然友誼實業(yè)的股權(quán)遭稀釋，但還是其控股股東，因此聯(lián)社也一直是江蘇三友的實際控制人。

這種狀況一直持續(xù)到今年3月27日。一則“神奇”的公告，將這一切都推翻了。

這份權(quán)益變動報告書，說的是2004年的事。根據(jù)前述內(nèi)容，聯(lián)社持有友誼實業(yè)82.9%的股份，是江蘇三友的實際控制人。但真實情況是，2004年6月，友誼實業(yè)的股東就已發(fā)生重大變更。新的股東不是別人，正是當(dāng)時江蘇三友的9位高管。

公告稱，由于得到政府批準(zhǔn)，聯(lián)社將持有的友誼實業(yè)53.125%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給幾位高管，其中江蘇三友現(xiàn)任董事長張璞受讓25.50%，其余分別為8.025%、4%、2%不等。

算上這些高管此前已持有的友誼實業(yè)股份，經(jīng)過這次變更后，友誼實業(yè)的最大股東、江蘇三友的實際控制人就變成了持有30%股份的張璞，比聯(lián)社的持股比例恰好多0.225%。

因此，從2004年6月起，江蘇三友的實際控制人，就應(yīng)該是公司董事長張璞。如此重要的信息，江蘇三友上市以來所有資料均未提及，“秘密”隱藏了6年之久。

至少13份法律文書說謊

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，江蘇三友的6年造假路，走得相當(dāng)“不容易”，至少有13份法律文書涉嫌造假和虛假陳述。頗為諷刺的是，2006年，該公司還被評為 “信息披露優(yōu)秀上市公司”。

最早造假的，就是極為重要的《招股說明書》?！墩泄烧f明書》第58頁的發(fā)行人參控股公司結(jié)構(gòu)圖上顯示，聯(lián)社持有友誼實業(yè)82.90%股份，這涉嫌IPO材料造假。

此外，從2005年8月18日公布上市后首份半年報起，歷年的半年報、年報中，提到公司實際控制人時，均寫明是聯(lián)社，顯然這是虛假陳述。

比如在2008年年報第12頁的公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系示意圖中，寫的就是聯(lián)社持有友誼實業(yè)82.90%股份。

2009年半年報第9頁，依然寫著：“截止本報告期末，公司的控股股東和實際控制人未發(fā)生變化，仍分別為南通友誼、南通紡織工業(yè)聯(lián)社?！?/p>

專家：造假是為了上市

江蘇三友為什么這樣做？業(yè)內(nèi)專家分析認(rèn)為，這就是為了順利上市。

2003年9月，證監(jiān)會發(fā)布下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》，明確規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)，因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市。

江蘇三友實際控制人發(fā)生變更的時間是2004年6月，按此規(guī)定，其上市時間應(yīng)該在2007年以后。

“為了能盡快上市，公司顯然是有目的地隱瞞了這一切”，一位資深保薦人說。

因此，除了涉嫌IPO材料造假，涉嫌定期報告虛假陳述遺漏外，江蘇三友還涉嫌欺詐上市。而且?guī)缀跏亲C據(jù)確鑿。

公司公告：

[2010-03-27]江蘇三友:東吳證券有限責(zé)任公司關(guān)于公司詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見

[2010-03-27]江蘇三友:關(guān)于公司控股股東權(quán)益變動的提示性公告

[2010-03-27]江蘇三友:詳式權(quán)益變動報告書

[2010-03-27]江蘇三友:簡式權(quán)益變動報告書

[2010-03-27]江蘇三友:股東追加承諾公告

公司新聞：

[2010-03-30]皮海洲：江蘇三友造假上市 保薦機(jī)構(gòu)保了啥

[2010-03-30]江蘇三友大忽悠 6年造假13份公告

[2010-03-29]江蘇三友涉嫌欺詐上市 實際控制人變更隱瞞五年

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[2010-03-29]江蘇三友實際控制人變更大股東延長鎖定期

[2010-03-29]江蘇三友實際控制人變更 大股東延長鎖定期

[2010-03-29]實際控制人變更隱瞞五年 江蘇三友涉嫌欺詐上市 （上接1版）

[2010-03-29]實際控制人變更隱瞞五年 江蘇三友涉嫌欺詐上市

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