一則權益變動報告書，將江蘇三友實際控制人變更的秘密大白于天下。6年前發(fā)生的重大事項，到現(xiàn)在才公布，這已嚴重違背市場“三公”原則，也是極為明顯的欺詐上市和虛假陳述。

記者簡單統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，江蘇三友的6年造假路走得相當不容易，其招股說明書、歷年年報、半年報、股改方案等，至少13份公告涉嫌造假和虛假陳述，涉及數(shù)量之多、涵蓋類型之廣、持續(xù)時間之長，實屬罕見，堪稱A股市場20年來的造假之最了。

實際控制人最初是聯(lián)社

江蘇三友算是一家歷史悠久的企業(yè)，最早可追溯到1990年。當時，友誼實業(yè)和日本三輪共同出資，組建了南通三友時裝有限公司。一直以來，不論股權怎么變化，友誼實業(yè)一直是江蘇三友的大股東。而問題正出在這里。

友誼實業(yè)的前身是南通市友誼服裝廠，企業(yè)性質(zhì)為集體所有制。2001年，友誼實業(yè)改制。其中南通市紡織工業(yè)聯(lián)社持股53.1%，南通市友誼服裝廠工會持股29.8%；剩余的17.1%則被張璞、常曉鋼等持有，其中張璞是江蘇三友現(xiàn)任董事長，持股4.5%。

聯(lián)社性質(zhì)是集體所有制，是南通市政府直管的集體經(jīng)濟組織，并沒有具體生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務，只持有友誼實業(yè)53.1%股權，也沒有其他參控股企業(yè)。2003年，聯(lián)社又收購了南通友誼服裝廠工會持有的友誼實業(yè)29.8%的股份，持股比例上升至82.9%.

簡單梳理一下就是，聯(lián)社持有友誼實業(yè)82.9%的股份，友誼實業(yè)又是江蘇三友的控股股東。因此，聯(lián)社是江蘇三友的實際控制人。

2004年變更本月才公告

2005年5月18日，江蘇三友上市。友誼實業(yè)還是其控股股東，因此聯(lián)社也一直是江蘇三友的實際控制人。今年3月27日，一則“神奇”的公告，將這一切都推翻了。

這份權益變動報告書，說的是2004年的事。但真實情況是，2004年6月，友誼實業(yè)的股東就已發(fā)生重大變更。新的股東不是別人，正是當時江蘇三友的9位高管。公告稱，由于得到政府批準，聯(lián)社將持有的友誼實業(yè)53.125%股權，轉讓給幾位高管，其中江蘇三友現(xiàn)任董事長張璞受讓25.50%，其余分別為8.025%、4%、2%不等。算上這些高管此前已持有的友誼實業(yè)股份，經(jīng)過這次變更后，友誼實業(yè)的最大股東、江蘇三友的實際控制人就變成了持有30%股份的張璞，比聯(lián)社的持股比例恰好多0.225%.

因此，從2004年6月起，江蘇三友的實際控制人，就應該是公司董事長張璞。如此重要的信息，江蘇三友上市以來所有資料均未提及，隱藏了6年之久。

至少13份法律文書說謊

記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，江蘇三友6年來，至少有13份法律文書涉嫌造假和虛假陳述。頗為諷刺的是，2006年，該公司還被評為“信息披露優(yōu)秀上市公司”。

最早造假的，就是極為重要的《招股說明書》?！墩泄烧f明書》第58頁的發(fā)行人參控股公司結構圖上顯示，聯(lián)社持有友誼實業(yè)82.90%股份，這涉嫌IPO材料造假。

此外，從2005年8月18日公布上市后首份半年報起，歷年的半年報、年報中，提到公司實際控制人時，均寫明是聯(lián)社，顯然這是虛假陳述。2009年半年報第9頁，依然寫著：“截止本報告期末，公司的控股股東和實際控制人未發(fā)生變化，仍分別為南通友誼、南通紡織工業(yè)聯(lián)社?！?/p>

專家稱造假是為了上市

江蘇三友為什么這樣做？業(yè)內(nèi)專家分析認為，這就是為了順利上市。

2003年，證監(jiān)會發(fā)布下發(fā)《關于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關工作的通知》，明確規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應當在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務，因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導致發(fā)行人的業(yè)務發(fā)生重大變化的，有關行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市。江蘇三友實際控制人發(fā)生變更的時間是2004年6月，按此規(guī)定，其上市時間應該在2007年以后。

因此，除了涉嫌IPO材料造假，涉嫌定期報告虛假陳述遺漏外，江蘇三友還涉嫌欺詐上市。

近日，中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局已經(jīng)立案調(diào)查該事件。

每日經(jīng)濟新聞

皮海洲：保薦機構“?！绷松?/strong>

從反映出來的問題來看，江蘇三友無疑對新股發(fā)審機制乃至中國股市制度提出了嚴峻的拷問。

通常說來，一家企業(yè)上市，至少要符合《公司法》、《證券法》的要求，要通過發(fā)審委的審批。并且2005年江蘇三友新股發(fā)行時，中國股市已經(jīng)實行了保薦制度，這也意味著江蘇三友的新股發(fā)行是經(jīng)過了保薦機構保薦的。但是，有如此重大的問題，還能輕而易舉地闖關成功呢？實際上，只要保薦機構、發(fā)審人員盡職盡責，要發(fā)現(xiàn)這樣重大的問題是不難的。

因此，投資者有理由追問：在中小企業(yè)新股發(fā)行問題上，尤其是在保薦機構與發(fā)行人結成利益共同體的情況下，閉門造車的發(fā)審委到底能不能把好審核關？在已上市以及未上市的中小企業(yè)中，是否還有問題隱藏得更深的“潛伏者”？

此外，江蘇三友是在中小板上市的，而中小板自2004年6月25日正式推出以來，深交所就一直致力于將中小板打造成“誠信板”。但江蘇三友事件的發(fā)生，無疑是對“誠信板”的極大諷刺。

(皮海洲為著名財經(jīng)評論人)

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公司公告：

[2010-07-29]江蘇三友:2010年半年度業(yè)績快報

[2010-06-30]江蘇三友:關于舉行公開致歉說明會的通知

[2010-06-26]江蘇三友：致歉公告

[2010-06-19]江蘇三友:2009年度權益分派實施公告

[2010-05-18]江蘇三友:股東股權質(zhì)押部分解除的公告

[2010-04-29]江蘇三友:2009年度股東大會的法律意見書

[2010-04-29]江蘇三友:2009年年度股東大會決議公告

[2010-04-26]江蘇三友：2010年第一季度報告全文

[2010-04-26]江蘇三友：2010年第一季度報告正文

[2010-04-08]江蘇三友:關于公司股東股份質(zhì)押解除及再質(zhì)押的公告

公司新聞：

[2010-07-29]江蘇三友集團股份有限公司２０１０年半年度業(yè)績快報

[2010-07-28]江蘇三友：2010年半年度業(yè)績快報

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