資料顯示，天潤發(fā)展前身為岳陽化工廠，主營尿素、復(fù)合肥等生產(chǎn)銷售。2007年2月在深交所中小板上市，募集資金1.78億元，支付平安證券發(fā)行費(fèi)用2079萬元，其中承銷與保薦費(fèi)用為1500萬元，占比達(dá)到了13.24%。

在拿到近2個(gè)億的募集資金后，天潤發(fā)展陸續(xù)投入募投項(xiàng)目，即20萬噸尿基復(fù)合肥技改項(xiàng)目和熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目。然而兩個(gè)募投項(xiàng)目，沒有一個(gè)像其在招股書中所描述的那樣。其中20萬噸尿基復(fù)合肥項(xiàng)目在2008年3月建成投產(chǎn)之后，當(dāng)年貢獻(xiàn)凈利潤僅為92.57萬元，2009年貢獻(xiàn)凈利潤狂降至13萬元，與盈利預(yù)測(cè)的年均新增稅后凈利潤可達(dá)1896萬元相差甚遠(yuǎn)。另外一個(gè)計(jì)劃投資近2億元的熱電項(xiàng)目，則由于岳陽市政府對(duì)城市建設(shè)進(jìn)行了重新規(guī)劃，項(xiàng)目與新規(guī)劃有沖突，政府要求暫停實(shí)施。截至2009年6月項(xiàng)目終止日末，熱電項(xiàng)目已經(jīng)累計(jì)形成3964.61萬元損失，其中募資損失2074萬元，公司自有資金損失1890.61萬元。

截至2010年10月30日，公司上市時(shí)的募投項(xiàng)目20萬噸尿基復(fù)合肥項(xiàng)目和熱電聯(lián)產(chǎn)綜合利用項(xiàng)目已分別投入募集資金4477.42萬元和2074萬元，還剩余募集資金9172.8萬元。

與*ST德棉類似，天潤發(fā)展上市以來業(yè)績(jī)也是連年下滑。2007年上市當(dāng)年，天潤發(fā)展盈利2333.87年，然而凈利潤增長率下滑12.6%；2008年業(yè)績(jī)急劇下滑至458.19萬元，同比減少80.37%；2009年公司虧損至7147.56萬元，同比下降1659.95%；今年前三季度公司也虧損了6878.70萬元。

由于業(yè)績(jī)不佳，公司不得不在收購與賣殼之間抉擇。今年5月底，大股東岳陽市財(cái)政局宣布轉(zhuǎn)讓其持有的天潤發(fā)展21.45%的股權(quán)，8月底，廣東恒潤華創(chuàng)實(shí)業(yè)摘牌受讓，成為公司新的控股股東。

對(duì)話林輝：行業(yè)因素的影響

親手操辦的五個(gè)項(xiàng)目中，兩家公司在短短三年內(nèi)就淪為了“殼”公司，面臨退市的風(fēng)險(xiǎn)，只能寄希望于重組。對(duì)此林輝昨日在接受《投資快報(bào)》記者采訪時(shí)頗感無奈，其表示，“我們保薦公司上市都是嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)的要求和程序來辦理的，上市兩年后公司也是按照規(guī)定進(jìn)行監(jiān)督，但每個(gè)行業(yè)的情況都不一樣，行業(yè)發(fā)展前景也不一樣，具體行業(yè)要具體分析?！绷州x最后還對(duì)記者表示，“你們媒體監(jiān)督要有客觀性，不要一開始就有什么報(bào)道角度，帶著傾向性去報(bào)道，只要客觀就好了?！?/p>

2006年上市的*ST德棉屬于紡織行業(yè)。紡織行業(yè)是個(gè)傳統(tǒng)的充分競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)，同質(zhì)化比較嚴(yán)重，產(chǎn)能相對(duì)過剩，又造成競(jìng)爭(zhēng)異常激烈。這兩年出口又受到經(jīng)融危機(jī)的影響，紡織行業(yè)更是雪上加霜。*ST德棉在2008年、2009年的年報(bào)中，公司董事會(huì)對(duì)這兩年來的巨大虧損解釋如出一轍，均是受行業(yè)和市場(chǎng)影響，產(chǎn)品銷售、售價(jià)下降而原材料價(jià)格上漲，導(dǎo)致毛利率大幅下降等，此外人民幣升值、出口退稅率下調(diào)等因素影響公司業(yè)績(jī)下降。

據(jù)幾家勞動(dòng)密集型產(chǎn)業(yè)的相關(guān)商會(huì)粗略計(jì)算，人民幣每升值1%，行業(yè)的凈利潤率就將相應(yīng)下降1%，而當(dāng)前這些行業(yè)的平均凈利潤只有3%-5%。

與*ST德棉類似，天潤發(fā)展董秘羅林雄也將業(yè)績(jī)下滑歸結(jié)為行業(yè)因素的影響，即受到金融危機(jī)外部環(huán)境的影響，原材料價(jià)格上升，尿素市場(chǎng)持續(xù)低迷。這個(gè)解釋在*ST德棉上或許說得過去，但在ST天潤上，市場(chǎng)人士幾乎都認(rèn)為過于牽強(qiáng)。因?yàn)?008年7月22日，湖南省證監(jiān)局對(duì)天潤發(fā)展進(jìn)行公司專項(xiàng)治理時(shí)，發(fā)現(xiàn)天潤發(fā)展在內(nèi)部制度管理、募集資金使用、信息披露以及財(cái)務(wù)方面都存在諸多問題。而一直以來，關(guān)于天潤發(fā)展財(cái)務(wù)造假、欺詐上市的言論就不絕于耳，而資本市場(chǎng)又向來無風(fēng)不起浪。

專業(yè)人士看法

皮海洲：行業(yè)因素是借口

縱使有市場(chǎng)因素的影響，但這個(gè)唯一的理由似乎并不具有足夠的說服力。在財(cái)經(jīng)評(píng)論員皮海洲看來，林輝的解釋都是借口。“如果說是行業(yè)的因素，他完全可以選擇不保薦這樣的公司??！”

保薦人，顧名思義，是企業(yè)上市的“保舉推薦者”，扮演著證券發(fā)行上市中“第一看門人”的重要角色。在保薦書中，林輝也曾信誓旦旦地表示，“保證所指定的保薦代表人及本保薦人的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查?！比欢鴦倬吧胶拥摹霸旒亠L(fēng)波”讓林輝的這一句承諾顯得如此的不堪一擊。

現(xiàn)實(shí)情況往往是，保薦人只有與發(fā)行上市公司密切合作，推動(dòng)其成功上市，自己才能從中獲取經(jīng)濟(jì)利益。如此一來，將上市企業(yè)作為客戶的保薦人無法保持獨(dú)立性，只有與擬上市公司密切“合作”，才能實(shí)現(xiàn)自身的利益。

財(cái)經(jīng)評(píng)論員蘇培科指出，那些在上市前呈現(xiàn)高速增長的創(chuàng)業(yè)板公司，實(shí)際上大部分有業(yè)績(jī)“包裝”的成分，一旦完成了上市圈錢就開始回歸真實(shí)，才導(dǎo)致上市公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)了巨大的滑坡。

“中國包裝上市的公司很多，但太垃圾的資產(chǎn)也來包裝上市，這實(shí)在是太挑戰(zhàn)公眾的智商了！”皮海洲昨日在接受《投資快報(bào)》記者采訪時(shí)表示，“究其原因，還是造假的成本太低了，處罰力度不夠才滋生了中國證券市場(chǎng)一起又一起的造假案例?！贝送?，監(jiān)管制度的缺失也是滋生保薦失職的溫床。

律師：承銷商和保薦代表人一定有責(zé)任

據(jù)了解，上市公司IPO造假，保薦人將承擔(dān)一定的責(zé)任。如果是發(fā)行人刻意隱瞞、造假，其不知情，屬于失職，處罰會(huì)比較輕；如果保薦人知情，將可能會(huì)被暫停甚至取消保薦資格；如果保薦人涉嫌內(nèi)幕交易、腐敗等問題，可能會(huì)被刑事追責(zé)。

上海嚴(yán)義明律師事務(wù)所的嚴(yán)義明律師認(rèn)為，上市公司虛假包裝上市，投資者利益受到損害。投資者可以維權(quán)，向上市公司提取索賠。承銷商和保薦代表人一定是有責(zé)任的，因?yàn)楸Ｋ]代表人起總體把握的作用。相關(guān)責(zé)任人員將承擔(dān)法律責(zé)任。

案例鏈接

承銷商和保薦代表人被追究刑事責(zé)任

2000 年 8 月 7日，麥科特 “欺詐發(fā)行上市”。原南方證券有限公司投資銀行深圳部副總經(jīng)理唐勝成、 原麥科特集團(tuán)有限公司總會(huì)計(jì)師練國富、麥科特光電股份有限公司副董事長兼總經(jīng)理高志卿被提起刑事訴訟，罪名是涉嫌參與欺詐上市。

資料顯示，紅光實(shí)業(yè)是A股市場(chǎng)第一家被追究刑事責(zé)任的上市公司。

1997年紅光實(shí)業(yè)公司騙取上市資格，并成功上市。1998年11月20日，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了證監(jiān)會(huì)的調(diào)查通報(bào)，揭露紅光實(shí)業(yè)公司在股票上市過程中出現(xiàn)了6個(gè)方面的嚴(yán)重違法違規(guī)行為，一是編造虛假利潤，騙取上市資格；二是少報(bào)虧損，欺騙投資者；三是隱瞞重大事項(xiàng)；四是未履行重大事件的披露義務(wù)；五是挪用募集資金買賣股票；六是涉嫌犯罪。

東窗事發(fā)后，原公司董事長、總經(jīng)理被判有期徒刑3年，其股票發(fā)行主承銷商和財(cái)務(wù)顧問公司被沒收非法所得并罰款。

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