問題公司上市相繼被否

同濟(jì)同捷：持續(xù)盈利受質(zhì)疑。集眾多問題于一身的同濟(jì)同捷上市申請(qǐng)被證監(jiān)會(huì)否決并不意外，意外的是，招商證券為何要將這樣一家公司保薦上市？難道其在輔導(dǎo)同濟(jì)同捷上市的那么長(zhǎng)時(shí)間里，發(fā)現(xiàn)不了該公司存在的問題，還是在招商證券看來，這些問題都不是問題？

資料顯示，汽車設(shè)計(jì)是同濟(jì)同捷的主營(yíng)業(yè)務(wù)之一，不過公司在2009年6月卻通過增資擴(kuò)股投資了從事跑車制造的吉林凌田汽車，給出的理由是通過收購(gòu)來完成研發(fā)成果-S11混合動(dòng)力跑車的技術(shù)產(chǎn)業(yè)化。

不過發(fā)審委認(rèn)為，由于主營(yíng)業(yè)務(wù)從跑車設(shè)計(jì)轉(zhuǎn)至跑車制造和銷售，導(dǎo)致了“經(jīng)營(yíng)模式將發(fā)生重大變化，使得持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性”，同時(shí)，由于公司動(dòng)用申請(qǐng)資產(chǎn)一半資金收購(gòu)上述制造企業(yè)，在財(cái)務(wù)上也存在重大風(fēng)險(xiǎn)。

除了持續(xù)盈利不確定外，上海同濟(jì)同捷還存在主體資格財(cái)務(wù)條件不達(dá)標(biāo)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、成長(zhǎng)性等問題。根據(jù)同濟(jì)同濟(jì)在招股書申報(bào)稿中披露，公司目前主要業(yè)務(wù)模式是根據(jù)客戶需求在限定時(shí)間內(nèi)完成整車車型的開發(fā)，但由于S11混合動(dòng)力跑車是無定單自行開發(fā)設(shè)計(jì)，并在開發(fā)后實(shí)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓或者通過合作實(shí)現(xiàn)技術(shù)產(chǎn)品化的方式實(shí)現(xiàn)收入，因此公司在2008年度將這一項(xiàng)目研究費(fèi)用大約1100萬元進(jìn)行資本化；這一處理使得公司2008年獲得的2588.89萬元凈利潤(rùn)在2007年的2419.45萬元基礎(chǔ)上形成10%左右的增長(zhǎng)。

然而，來自發(fā)審委的意見卻認(rèn)為，這一理由并不充分，在其看來，上述項(xiàng)目的研究投入需要繼續(xù)進(jìn)行費(fèi)用化處理而非資本化處理，這就意味著公司2008年的凈利潤(rùn)將出現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)，其結(jié)果將是，公司財(cái)務(wù)指標(biāo)不再符合《暫行規(guī)定》中第十條的相關(guān)規(guī)定。

在主體資格方面，同濟(jì)同捷還存在著股權(quán)結(jié)構(gòu)的問題。

據(jù)了解，雖然公司創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)雷雨成及其控股企業(yè)合計(jì)持有17.8%的股權(quán)，但由于國(guó)資背景的外資股東China Science &Merchants New Material Technology Int`I Co., Ltd。和日本上市公司AMH實(shí)際控制的的外資股東Sino-JP Fund CO.,Ltd。分別持有公司14.21%和13.84%的股權(quán)，這使得公司沒有控股股東和實(shí)際控制人。

此外，成長(zhǎng)性也是被否的一個(gè)軟肋，公司從2007-2009年三年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率平均不足10%，凈利潤(rùn)三年增長(zhǎng)甚至不足5%。

“同濟(jì)同捷存在這么多的問題，招商證券依然保薦其上市申請(qǐng)，意圖很明顯，希望可以蒙混過關(guān)。”一業(yè)內(nèi)人士對(duì)此評(píng)價(jià)到?！盎爝^關(guān)了，招商證券可以拿到高昂的承銷和保薦費(fèi)用，同濟(jì)同捷也可以募集到1.65億元的資金，這是一個(gè)雙贏的選擇，投資者的利益，他們才不會(huì)去考慮呢！”一投資者對(duì)此憤慨道。

兩個(gè)月后，同是招商證券保薦的深圳佳創(chuàng)視訊，因?yàn)橥瑯拥膯栴}——持續(xù)盈利能力不確定，被證監(jiān)會(huì)否決。航天生物上市之初，更是被質(zhì)疑為集“假大空”于一身，卓寶科技上會(huì)之前被人舉報(bào)造假。

招商證券為何頻頻將問題纏身的公司保薦上市？“這說明招商證券創(chuàng)業(yè)板IPO內(nèi)控出現(xiàn)嚴(yán)重問題。”一財(cái)經(jīng)評(píng)論人士稱。

保薦代表人流于形式

保薦代表人在公司上市前的把關(guān)、上市后的督導(dǎo)早已流于形式。因?yàn)槟壳皣?guó)內(nèi)保薦代表人的跳槽過于頻繁，上一家公司還沒有過督導(dǎo)期，保薦代表人早就去了另一家公司帶項(xiàng)目了?！斑@樣的保薦，根本無法保證保薦代表人對(duì)所帶項(xiàng)目有深入的了解，就更談不上監(jiān)督和幫助企業(yè)了?！?/p>

事實(shí)上，一家公司要上市，除了要請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)——券商進(jìn)行上市輔導(dǎo)外，還必須請(qǐng)保薦代表。如果沒有保薦人最后在項(xiàng)目上的簽字，即便是保薦機(jī)構(gòu)同意，公司上市也沒戲；他們工資很高，最高年薪可達(dá)幾百萬；他們很搶手，很多投行、券商都需要“搶”他們來“撐門面”。

正是由于保薦代表的“緊缺”，券商保薦代表人可稱得上是證券市場(chǎng)里最為風(fēng)光的角色。記者了解到，目前，保薦代表人的收入由年薪、簽字費(fèi)和轉(zhuǎn)會(huì)費(fèi)三部分組成。其中年薪在100萬至150萬之間，高者甚至接近200萬；簽字費(fèi)是指在每一個(gè)保薦項(xiàng)目上署名的費(fèi)用，一般是70萬至80萬；轉(zhuǎn)會(huì)費(fèi)是保薦代表人在“跳槽”到另一家保薦機(jī)構(gòu)時(shí)下家支付給他們的費(fèi)用，通常都高達(dá)200萬。

業(yè)內(nèi)人士觀點(diǎn)

皮海洲：保薦機(jī)構(gòu)難辭其咎

鑒于當(dāng)前保薦工作所暴露出來的種種問題，尤其是PE腐敗以及保薦機(jī)構(gòu)、保代人公信力的缺失，著名財(cái)經(jīng)評(píng)論員皮海洲表示，加大對(duì)保薦業(yè)務(wù)的監(jiān)管力度，是很有必要的。

如今看來，周凱未去現(xiàn)場(chǎng)核查顯然有瀆職之嫌，而且所謂“未發(fā)現(xiàn)三金藥業(yè)存在與招股意向書陳述不一致的情況”，至少?gòu)谋４说慕嵌葋碚f有“謊報(bào)”的嫌疑。這個(gè)性質(zhì)就比較嚴(yán)重了，作為保薦機(jī)構(gòu)來說，理所當(dāng)然應(yīng)該承擔(dān)責(zé)任。

但問題是，只是處罰保代人，而不對(duì)保薦機(jī)構(gòu)追究責(zé)任，似乎有袒護(hù)保薦機(jī)構(gòu)的嫌疑。畢竟保代人是保薦機(jī)構(gòu)派出的。周凱在擔(dān)任保薦人期間未充分勤勉盡責(zé)，實(shí)際上也就是保薦機(jī)構(gòu)沒有勤勉盡責(zé)，招商證券同樣也應(yīng)該為此承擔(dān)責(zé)任。(發(fā)表于2010年12月30日)

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