2009年10月09日 02:20中國(guó)證券網(wǎng)－上海證券報(bào)【大 中 小】 【打印】 共有評(píng)論0條

⊙記者 趙碧君 ○編輯 祝建華

自寶德股份招股說明書預(yù)披露以來，相關(guān)媒體對(duì)寶德股份2009年3月份股份公司設(shè)立之前所進(jìn)行的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓新增的個(gè)別股東提出了相應(yīng)的猜疑，由于當(dāng)時(shí)身處靜默期，相關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)該事件一直保持緘默，值此寶德股份發(fā)行之日，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師對(duì)此作了充分的說明。

上述中介機(jī)構(gòu)認(rèn)為，對(duì)于“趙紫彤”股東身份的問題，應(yīng)該從以下幾點(diǎn)來分析：一是從趙紫彤的主體身份來看，雖然其為在校大學(xué)生，但其已年滿18歲，具備完全民事行為能力，且法律并未規(guī)定在校大學(xué)生并不能成為上市公司的股東；二是很多媒體對(duì)趙紫彤資金來源問題所提出的質(zhì)疑，根據(jù)其本人以及其父母的說法，其資金主要源自于其父母提供，我們保薦機(jī)構(gòu)和律師也對(duì)其父母的支付能力進(jìn)行適當(dāng)?shù)暮瞬椋_認(rèn)其具有相應(yīng)的支付能力；三是從此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容看，該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓系平等民事主體之間的交易，并不涉及國(guó)有資產(chǎn)之間的交易和利益輸送，無論是轉(zhuǎn)讓方還是受讓方均是具有完全民事行為能力的自然人，且上述行為均系其個(gè)人的真實(shí)意思表示，因此，該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是合法、有效的。

事實(shí)上，早在趙紫彤股東身份受到媒體關(guān)注之前，從中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)開始，就對(duì)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了相應(yīng)的核查。對(duì)于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格，在實(shí)際控制人在考慮進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)(2008年底)，創(chuàng)業(yè)板上市的相關(guān)政策并未頒布。公司當(dāng)時(shí)的條件與成為一家上市公司還有一定的距離，因此，在考慮定價(jià)時(shí)主要以凈資產(chǎn)作為依據(jù)并適當(dāng)溢價(jià)，對(duì)此，中介機(jī)構(gòu)認(rèn)為這符合公司當(dāng)時(shí)的實(shí)際情況。

對(duì)于相關(guān)受讓人的股東身份，中介機(jī)構(gòu)也進(jìn)行了相應(yīng)的核查，對(duì)于趙紫彤，在關(guān)注其本人的同時(shí)，我們對(duì)其父母的情況進(jìn)行了調(diào)查。最終確認(rèn)上述受讓人及其家人均不屬于法律、法規(guī)所禁止擔(dān)任發(fā)行人股東的范疇。

對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后是否存在協(xié)議、委托、信托或其他方式代其他單位或個(gè)人持有的情形，上述中介機(jī)構(gòu)表示，一方面要求轉(zhuǎn)讓相關(guān)當(dāng)事人出具承諾函，確認(rèn)其不存在上述行為，同時(shí)，也根據(jù)其他一些相關(guān)的證據(jù)加深自己的判斷，比如股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)機(jī)、公司最初決定將所有股東鎖定期設(shè)立為五年等情況，合理推斷公司進(jìn)行上述安排的動(dòng)機(jī)并不明顯，因此，中介機(jī)構(gòu)采信了該種說法。

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