案件咨詢：

昨天數(shù)位媒體老友私信，詢問(wèn)廣東某網(wǎng)貸平臺(tái)創(chuàng)始人之一股權(quán)被凍結(jié)一事，據(jù)悉2016年9月、10月，廣州市某基層法院已經(jīng)對(duì)其持有的某網(wǎng)貸平臺(tái)股權(quán)解除凍結(jié)。

那么，這件事是否屬于“從業(yè)機(jī)構(gòu)重大事項(xiàng)信息”？是否需要披露？是否影響投資人利益？

1、《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動(dòng)管理暫行辦法》

首先，根據(jù)2016年8月24日發(fā)布的《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動(dòng)管理暫行辦法》（簡(jiǎn)稱：管理辦法），網(wǎng)絡(luò)借貸是指?jìng)€(gè)體和個(gè)體之間通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)實(shí)現(xiàn)的直接借貸。網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)客觀、真實(shí)、全面、及時(shí)進(jìn)行信息披露的責(zé)任，不承擔(dān)信貸違約的風(fēng)險(xiǎn)。

然而，規(guī)章所指的信息披露責(zé)任到底包括哪些呢？其目的是啥？

解析：

從暫行辦法第五章信息披露，我們可以看到，整體而言，監(jiān)管層關(guān)注的是資金流轉(zhuǎn)的各個(gè)環(huán)節(jié)，具體而言，是出借人充分披露基本信息、融資項(xiàng)目基本信息、風(fēng)控情況、資金運(yùn)用情況等信息。對(duì)于經(jīng)營(yíng)管理信息，暫行辦法規(guī)定網(wǎng)貸平臺(tái)應(yīng)當(dāng)定期以公告形式向公眾披露年度報(bào)告、法律法規(guī)、網(wǎng)絡(luò)借貸有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。所以，股東變更這樣重要的經(jīng)營(yíng)信息應(yīng)當(dāng)寫進(jìn)“年度報(bào)告”，但是，股東的股權(quán)被凍結(jié)是否要寫進(jìn)報(bào)告，一并公諸于眾呢？

2、《關(guān)于印發(fā)網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)備案登記管理指引》

2016年11月28日，銀監(jiān)會(huì)辦公廳、工信部辦公廳、工商總局辦公廳聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于印發(fā)網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)備案登記管理指引》。

對(duì)于網(wǎng)絡(luò)借貸機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理備案登記應(yīng)當(dāng)向地方金融監(jiān)管部門提供文件材料中，提及了“股東或出資人名冊(cè)及其出資額、股權(quán)結(jié)構(gòu)”、“法定代表人以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員基本信息資料”等。

解析：

這說(shuō)明監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注網(wǎng)貸平臺(tái)的運(yùn)營(yíng)主體，更關(guān)注其股東和董監(jiān)高的具體情況。但該規(guī)范性文件并未明確指出，有股權(quán)凍結(jié)就要向備案機(jī)構(gòu)匯報(bào)。那么，到底誰(shuí)提出了明確要求呢？

3、《互聯(lián)網(wǎng)信息披露個(gè)體網(wǎng)絡(luò)借貸T/NIFA 1--2016》

聰慧的讀者已經(jīng)猜出來(lái)了，沒(méi)錯(cuò)，自律組織：中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會(huì)。

在2016年10月28日發(fā)布的《互聯(lián)網(wǎng)信息披露個(gè)體網(wǎng)絡(luò)借貸T/NIFA 1--2016》中，我們發(fā)現(xiàn)4.2.5 從業(yè)機(jī)構(gòu)發(fā)生下列可能對(duì)投資人決策產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)在事件發(fā)生后10個(gè)工作日內(nèi)披露相關(guān)信息并作出簡(jiǎn)要說(shuō)明，其中第6項(xiàng)為“實(shí)際控制人與持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉及的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或者重大行政處罰”。

解析：

您可能又會(huì)問(wèn)，這跟咱們談的“股東股權(quán)凍結(jié)”有啥關(guān)系？！

邏輯很清晰，在我國(guó)只有訴訟、仲裁才能導(dǎo)致法院凍結(jié)某人的股權(quán)，咱們老百姓沒(méi)辦法自己去凍結(jié)。這就表明，被凍結(jié)的人，涉及了訴訟或仲裁，俗話說(shuō)“攤上了官司”，此事件中，該創(chuàng)始人曾經(jīng)的股權(quán)比例達(dá)到10%，如果訴訟社會(huì)影響力大或影響投資人決策，則屬于應(yīng)當(dāng)披露的范圍。作為中國(guó)互金協(xié)會(huì)的會(huì)員，必須遵守自律規(guī)則和標(biāo)準(zhǔn)。

案件解讀：

峰回路轉(zhuǎn)，柳暗花明，該標(biāo)準(zhǔn)發(fā)布日期為10月28日，據(jù)悉廣東某基層法院解除凍結(jié)的時(shí)間為9月和10月10日，正巧在標(biāo)準(zhǔn)發(fā)布之前。“法不溯及既往”，同樣，“新標(biāo)準(zhǔn)”不能強(qiáng)行約束已經(jīng)完成的“舊行為”，也就是說(shuō)該網(wǎng)貸平臺(tái)安全著陸。

也許，您要問(wèn)，如果其他企業(yè)遇到同樣的事情呢，沒(méi)有那么幸運(yùn)，趕到去年10月28號(hào)之后了，怎么辦？

邏輯依舊清晰，中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會(huì)作為互聯(lián)網(wǎng)金融機(jī)構(gòu)的全國(guó)性自律組織，具有完備的機(jī)構(gòu)和職能，“應(yīng)當(dāng)履行而未履行" 的義務(wù)，會(huì)受到協(xié)會(huì)懲戒委員會(huì)根據(jù)《自律懲戒管理辦法》的懲戒，作為救濟(jì)措施，被懲戒的會(huì)員單位可以到申訴委員會(huì)申請(qǐng)申訴，重新審核懲戒的合規(guī)性等。

此文的落腳點(diǎn)是，互聯(lián)網(wǎng)金融發(fā)展到較高階段，野蠻生長(zhǎng)變成大咖林立，此時(shí)要注意的是“精細(xì)度”的比拼，尤其是合法合規(guī)方面，大刀闊斧的刑事風(fēng)險(xiǎn)小了，但自律組織等合規(guī)責(zé)任重了。

為了未來(lái)發(fā)展、上市等，切勿“因小失大”，必須審慎經(jīng)營(yíng)，重視協(xié)會(huì)影響力，尊重自家簽署的公約和承諾。

且行且珍惜，共勉。