網(wǎng)貸備案,一定是2018年的“互金關鍵詞”,各大P2P平臺的老板和合規(guī)總監(jiān)都在瞪著眼、攥著拳,準備鯉魚跳龍門。說實話,這一躍很重要,跳過去就是“龍”,有了合法身份,在集團內(nèi)部也能博得一席之地;如果跳不過去,也不是“魚”了,等待被清退、取締,也能會進局子。因此,備案問題必須認真對待。
建立投資者適當性審查制度
粗放型發(fā)展的網(wǎng)貸平臺,至今仍然很多,要想順利備案,恐怕要對以往粗放的方式進行細化。
投資者適當性審查制度,是必備科目,各平臺可以參照銀行等金融機構的投資者適當性審查。目前,官方或半官方機構并未對投資者適當性審查制度的具體內(nèi)容進行標準化,但我們相信不遠的將來,相關機構會對投資者適當性問題制定“國標”。
如果要滿足備案要求,我們建議如下三步:
首先,要做到“有制度”,社會監(jiān)督、監(jiān)管機構打眼一看,總要有個制度放置在官方網(wǎng)站的“顯著位置”。
其次,要制作“合理制度”,制作壓力測試表,仿照銀行、保險、私募等將客戶分級,對于風險承受能力明顯不足的金融消費者,不能提供風險超出其承受范圍的產(chǎn)品(除非其自認,也就是自己簽署書面同意書,認可全部風險)
再次,要符合實際情況,曾經(jīng)有一位P2P老板狡黠地問,颯姐,投資者適當性是不是“雷聲大雨點小”,我們應付一下就罷了。我想說,這種想法不夠智慧,從實踐經(jīng)驗看,“篩選客戶”是減少風險,增加利潤的重要手段,如果不惜將自己根本hold不住的客戶招攬進來,短期可能增加銷售額,長期來看“負影響”企業(yè)內(nèi)控。
個人觀點,非巨型網(wǎng)貸企業(yè),沒必要招惹1元客戶,將客戶群體定位在5000元人民幣、3萬元人民幣、5萬元人民幣起投均可,超過100萬以上的大客戶,請一定發(fā)正式郵件或函件通知其分散風險,不要把全部雞蛋放在一個籃子里,即便你家籃子很結實。
網(wǎng)貸分支機構,不要著急備案
對于分支機構備案問題,各地金融辦的看法不一,其實,異地經(jīng)營已經(jīng)不是秘密。
但是,我們依然建議網(wǎng)貸平臺先向“注冊地”地方監(jiān)管機構提出備案申請,如果備案遭遇困難,再向“實際經(jīng)營地”地方金融監(jiān)管機構提出備案申請。同時,這也涉及備案地選擇的技巧,要根據(jù)每家機構不同的PR能力等具體判斷。
一般而言,總公司備案成功后,分支機構將標注“在隸屬企業(yè)備案及授權范圍內(nèi)開展經(jīng)營活動”,即順利完成分支機構的報備工作。所以,各個分支機構,稍安勿躁,等待母公司完成備案手續(xù),再向本地監(jiān)管機構報備。
備案基本條件
我們參照了《北京市網(wǎng)絡借貸信息中介機構備案登記管理辦法(試行)(征求意見稿)》的要求,同時認為,很多地區(qū)的備案與首都備案要求基本相似,現(xiàn)介紹給大家:
網(wǎng)絡借貸信息中介機構申請備案,應符合以下條件:
(一)具有開展網(wǎng)絡借貸信息中介服務的風險管理能力,能夠依據(jù)適當性原則有效識別合格的網(wǎng)絡借貸信息中介業(yè)務等客戶群體,包括但不限于客戶身份識別措施、客戶風險管理能力識別等;
(二)擁有獨立的投訴受理部門,能夠獨立、及時解決消費者糾紛投訴,鼓勵通過自行和解、行業(yè)自律組織調(diào)解或仲裁等方式解決矛盾糾紛;
(三)業(yè)務系統(tǒng)能夠與本市網(wǎng)絡借貸監(jiān)管系統(tǒng)對接,滿足監(jiān)管信息報送和監(jiān)管檢查的要求;
(四)具有完善的網(wǎng)絡安全設施和管理制度及安全、穩(wěn)定的網(wǎng)絡借貸信息中介業(yè)務系統(tǒng)和災難備份,能夠保障業(yè)務連續(xù)性,保障交易客戶的信息、交易安全;
(五)能夠與符合條件的銀行業(yè)金融機構達成資金存管安排,實現(xiàn)自身資金與出借人和借款人資金賬戶隔離管理;
(六)市金融工作局和北京銀監(jiān)局規(guī)定的其他監(jiān)管要求。
多久才能備下案來?
首先,起始點不是提交時間,而是“受理時間”。
諸位法務同仁,大家都有過立案的經(jīng)驗,以前要想讓法院受理一件案子,不得不提前給立案庭的法官各種談實體問題,現(xiàn)在立案門檻降低到應該有的標準后,立案難問題才緩解了。
請注意,各地備案起算時間,不是企業(yè)準備好資料遞交的時間,而是人家正式受理的時間,期間可以是一秒不差,也可以是千山萬水。
其次,40 or 50個工作日成為標配。
40 or 50個工作日是什么概念,其實每個月的工作日有22天,趕上法定假日再往后延期,也就是兩個自然月或兩個半自然月的時間。
再次,不可越級,要從區(qū)金融辦申請。
不管在美國哪個版塊上市,體量多大,都要按照制度一步一步來,現(xiàn)在的安排是從區(qū)金融辦、縣金融辦開始接收材料、正式受理,然后,2個月內(nèi)公對公提交給市金融辦。
市金融辦還是需要40或50個工作日,完成審核,反饋給區(qū)金融辦,再由區(qū)金融辦告知申請企業(yè)。內(nèi)循環(huán)的步驟如上。
總之,核算下來,從正式受理到得到正式反饋需要4個自然月,再加上材料修改、質詢、聽證等,請至少準備6個月的時間來“慢慢熬”.....
幾個證照之間的“順序”問題
曾經(jīng)有一位南方某省市網(wǎng)警大隊的朋友吐槽,該地網(wǎng)貸備案要求首先有公安機關的某章才能備案,而公安機關這邊認為,應該先有備案才能蓋某章,正好擰了,颯姐默默聽著,在思考,那么企業(yè)怎么辦.....
同時,銀行存管與備案到底誰在前面?有的地方備案指引,指向先備案成功,再進行銀行存款,而且,金融監(jiān)管機關有權力要求網(wǎng)貸平臺在某些條件下“更換”存管銀行;有些地方備案流程是先拿到銀行存管,讓銀行某種程度上幫忙“篩選一輪”,然后進行備案的其他工作。大家注意各地細節(jié)不同。
但是,我們認為,“長臂”不宜過長,市場能解決的問題,咱們不干涉,也少擔責任,美美與共。
綜上,網(wǎng)貸備案牽動著全行業(yè)的心,明年P2P將面臨“大考”,我們希望更多的鯉魚能跳過“龍門”,成為普惠金融的重要組成部分;同時,我們也深知不可能所有的企業(yè)都能通過嚴格的備案程序。
因此,提出以上五個要點僅供大家參考,以期從條件、時間節(jié)點、必備制度等方面給大家一點提醒。祝大家好運?。?/strong>
互金法律專家,全球共享金融100人論壇首批成員,微金融50人論壇(WF50)成員,大成律師事務所互金委員會副主任。