美國1933年證券法

2009年10月25日 13:41
來源：鳳凰網(wǎng)財經(jīng)

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第1節(jié)　本法可簡稱為《1933年證券法》

定　義

(1)“證券”一詞系指任何票據(jù)、股票、庫存股票、債券、公司信用債券、債務(wù)憑證、盈利分享協(xié)議下的權(quán)益證書或參與證書、以證券作抵押的信用證書，組建前證書或認(rèn)購書、可轉(zhuǎn)讓股票、投資契約、股權(quán)信托證，證券存款單、石油、煤氣或其它礦產(chǎn)小額利息滾存權(quán)、或一般來說，被普遍認(rèn)為是“證券”的任何權(quán)益和票據(jù)，或上述任一種證券的權(quán)益或參與證書、暫時或臨時證書、收據(jù)、擔(dān)保證書、或認(rèn)股證書或訂購權(quán)或購買權(quán)。

(2)“人”系指個人、股份有限公司、合伙組織、協(xié)會、股份兩合公司、信托公司、不按股份公司注冊的組織機(jī)構(gòu)、或政府或政府的政治機(jī)構(gòu)?！靶磐泄尽币辉~在本段中應(yīng)只包括那種受益人的利益是以一紙證券為憑據(jù)的信托公司。

(3)“出售”或“推銷”一詞包括對證券或證券利息的銷售或有償處理的契約?！巴其N報價”、“出售報價”、或“報價”應(yīng)包括為引導(dǎo)或誘發(fā)買入證券或證券利息的報價。本段中定義的術(shù)語以及在第5節(jié)第(C)小節(jié)中使用的“買入報價”不應(yīng)包括發(fā)行人(或任何直接或間接控制某發(fā)行人或被某發(fā)行人控制的人，或與發(fā)行人一起直接或間接地受著共同控制的人)與任何包銷人之間的或那些與或?qū)⑴c發(fā)行人(或任何直接或間接控制某發(fā)行人或被某發(fā)行人控制的人，或與發(fā)行人一起受著直接或間接共同的控制的人)達(dá)成默契的那些包銷人之間的預(yù)先談判或協(xié)議。任何給予的或交付的證券，或作為買進(jìn)證券或其它任何東西的帳戶的紅利的證券，都應(yīng)被確定地假設(shè)以構(gòu)成所購買物品的一部分而被出價和出售。在最初發(fā)行或轉(zhuǎn)讓證券時，這種發(fā)行或轉(zhuǎn)讓的權(quán)力或特權(quán)給予這種證券持有人將該證券轉(zhuǎn)換為同一發(fā)行人的或另一個人的另一種證券，或給予其對同一發(fā)行人的或另一個人的另一種證券的認(rèn)購權(quán)——這種權(quán)力只能在未來某一日期開始行使——不應(yīng)被看作是這種證券的報價或出售；但由于行使這種轉(zhuǎn)換或認(rèn)購權(quán)而進(jìn)行的這種證券的發(fā)行或轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為是這種證券的出售。

(4)“發(fā)行人”一詞是指每一個發(fā)行或打算發(fā)行任何證券的人；但就有關(guān)存款單，股權(quán)信托證，以證券為抵押的信用證書、或有關(guān)沒有董事(或行使類似職能的人)會的不按股份分司注冊組織的投資信托公司的權(quán)益或股權(quán)證書，或固定的、嚴(yán)格管理的、或單一形式的證書而論，“發(fā)行人”一詞意指那些遵循信托公司的規(guī)定和其它這種證券據(jù)以發(fā)行的協(xié)議或工具，從事存款人或管理人的業(yè)務(wù)活動，并履行其職責(zé)的人；但就那種通過條款形式規(guī)定任何或其所有成員的有限責(zé)任的，不按股份公司注冊組織的協(xié)會，或那種信托公司、委員會、或其它法人機(jī)構(gòu)來說，受托人或其成員不應(yīng)各自負(fù)有作為由協(xié)會、信托公司、委員會或其它法人機(jī)構(gòu)發(fā)行的任何證券的發(fā)行人的責(zé)任；關(guān)于那種設(shè)備信托證或同類證券，“發(fā)行人”一詞意指該設(shè)備或財產(chǎn)由或?qū)⒂善涫褂玫娜?；至于有關(guān)石油、煤氣或其它礦產(chǎn)的小額利息滾存權(quán)，“發(fā)行人”一詞意指那些為公開銷售證券這一目的創(chuàng)造小額利息的任何這種權(quán)力的所有人或任何這種權(quán)力(無論是全部或是部分)的權(quán)益的所有人。

(5)“委員會”系指聯(lián)邦貿(mào)易委員會。

(6)“準(zhǔn)州”系指波多黎各、菲律賓群島，巴拿馬運(yùn)河區(qū)、維爾京群島，以及合眾國的海島屬地。

(7)“州際貿(mào)易”是指在幾個州之間或哥倫比亞特區(qū)或美國任一準(zhǔn)州與任一州或另一準(zhǔn)州之間，或外國與任何州、準(zhǔn)州或哥倫比亞特區(qū)之間，或在哥倫比亞特區(qū)內(nèi)的證券交易或貿(mào)易及與其有關(guān)的運(yùn)輸和通訊。

(8)“注冊報告書”是指在第6節(jié)中規(guī)定的報告書，包括對其的任何修訂，以及作為該報告書一部分或作為參考資料附入該報告書的任何報告、文件或備忘錄。

(9)“書寫”或“書面”應(yīng)指印制、印刷或任何書寫的通訊手段。

(10)“說明書”是指通過書面形式或通過無線電或電視，為出售證券報價或確認(rèn)任何證券出售的任何說明書、通知、通告、廣告、信件或以通訊手段傳達(dá)的消息。但(a)當(dāng)在注冊報告書生效日后發(fā)至或送給的消息(不包括第10節(jié)第(b)小節(jié)允許的說明書)，被證明是在一個書面的符合第10節(jié)第(a)小節(jié)規(guī)定的說明書之后，或與其同一時期被發(fā)至或送給那個應(yīng)該接受此消息的人的時候，此消息不應(yīng)被視為說明書；(b)有關(guān)證券的通知、通告、廣告、信件或消息，如果它們說明從誰那兒將可得到書面形式的符合第10節(jié)規(guī)定的說明書，并且，它們只是鑒定證券，說明其價格，說明將通過誰來執(zhí)行指令，并包括那些委員會根據(jù)被認(rèn)為在公眾利益和保護(hù)投資者方面是必要和適當(dāng)?shù)臈l例或規(guī)則，并根據(jù)其中所規(guī)定的這類條件而可能允許的其它內(nèi)容，則它們不應(yīng)被視為說明書。

(11)“包銷售”一詞是指任何為證券的分配從發(fā)行人手中購入證券，或就證券的分配為發(fā)行人提供或出售證券，或參與或直接或間接參與任何這類事情，或參與或參加任何這種事情的直接或間接認(rèn)購的人。但這一詞不應(yīng)包括其利益僅限于從包銷商或交易商那里收取不超過經(jīng)銷商或出售商通常或慣常收取的手續(xù)費(fèi)的人。正象在本段中使用的，“發(fā)行人”一詞應(yīng)包括，除發(fā)行人而外的直接或間接控制發(fā)行人或由發(fā)行人所控制的任何人，或與發(fā)行人一起直接或間接地受著共同控制的任何人。

(12)“交易商”一詞是指任何一個以其部分或全部時間，直接或間接作為代理人、經(jīng)紀(jì)人、或委托人從事由另外一個人發(fā)行的證券的報價、買、賣或其它證券交易活動的任何人。

(13)“保險公司”一詞是指作為保險公司組織起來，其基本和主要業(yè)務(wù)活動是承保或?qū)ΡｋU公司已承保的風(fēng)險進(jìn)行再保險，并服從于保險專員或類似的州或領(lǐng)地的，或哥倫比亞特區(qū)的官員或機(jī)構(gòu)的監(jiān)督的公司；或任何以其能力能夠作為這種公司的接管人或類似的官員或任何清償代理人的人。

(14)“分立帳戶”一詞是指保險公司遵照合眾國任一州或領(lǐng)地、哥倫比亞特區(qū)、或加拿大特區(qū)或加拿大特區(qū)任何者的法事——這些法律規(guī)定：被列入這種帳戶中的資產(chǎn)的收入、收益和虧損，無論是否已實(shí)現(xiàn)，如符合適用的合同，應(yīng)貸記該帳戶或從該帳戶支取，而不考慮該保險公司的其它收入、收益或虧損——而設(shè)立和維持的帳戶。

豁免證券

第3節(jié)　(a)除非此后有明確規(guī)定，本篇規(guī)定不適用于下述任何一類證券：

(1)在本篇修訂之前或修訂后六十日內(nèi)由發(fā)行人出售或處理，或正當(dāng)?shù)叵蚬妶髢r而出售的任何證券，但這一豁免不適用于由發(fā)行人或包銷商在此六十日之后所進(jìn)行的對這類證券的新發(fā)行；

(2)由合眾國或其任何領(lǐng)地，或由哥倫比亞特區(qū)、或由美國任何州、或由州或領(lǐng)地的任一政治機(jī)構(gòu)、或由一個或數(shù)個州或領(lǐng)地的公共執(zhí)行機(jī)構(gòu)、或由任何受美國政府執(zhí)行機(jī)構(gòu)控制或監(jiān)督的人，或是自己作為美國政府執(zhí)行機(jī)構(gòu)發(fā)行或擔(dān)保的證券；(美國政府執(zhí)行機(jī)構(gòu)須經(jīng)美國國會授權(quán)。)或是上述任一證券的存款單、或由任何銀行發(fā)行或擔(dān)保的任何證券；或任何由聯(lián)邦儲備銀行發(fā)行的代表其利益或直接債務(wù)的任何證券；或在任何共同信托基金或類似的由銀行維持的專門用于集體投資和銀行作為托管人、執(zhí)行人、管理人或監(jiān)護(hù)人所運(yùn)用的資產(chǎn)的再投資的基金的利益或分享物，屬于工業(yè)開發(fā)之類的債券(如1954年國內(nèi)收入法典第103(C)(2)節(jié)中的定義)的，如果因為適用于該法典第103(C)節(jié)第(4)或(6)段因第(4)(A)段、第(5)段、第(7)段未被包括在該第103(C)節(jié)中)而定該節(jié)103(C)節(jié)第(1)段不適用于這種證券的話，則其利息根據(jù)該法典第103(a)(1)節(jié)可置于總收入之外的那種證券，銀行維持的單獨(dú)的或集體的信托基金或保險公司維持的分設(shè)賬戶的利益或分享物，這些利益或分享物的發(fā)行是關(guān)于(A)股票紅利、養(yǎng)老金，或符合1954年國內(nèi)收入法典第401節(jié)規(guī)定的條件的利益分享計劃的，或(B)符合該法典第404(a)(2)節(jié)雇員份額減除規(guī)定的年金計劃，但那種在本段(A)或(B)條中規(guī)定的計劃除外，即(i)根據(jù)該計劃其份額是由銀行維持的單獨(dú)信托基金所持有、或由保險公司為單個雇主維持的分設(shè)帳戶所持有，并且根據(jù)該計劃，一筆超出該雇主份額的金額被用于購買由雇主發(fā)行的、或由任何直接控制雇主的、被雇主控制的、或與雇主一起受著共同控制的公司發(fā)行的證券(而不是信托基金或分設(shè)帳戶本身的利益或分享物)，或(ii)容納雇員的計劃，其中部分或全部雇員是該法典第401(C)(1)節(jié)中意指的雇員。委員會應(yīng)以條例、規(guī)則或命令方式，對所容納的雇員部分或全部屬于1954年國內(nèi)收入法典第401(C)(1)節(jié)中所意指的雇員的股票紅利、養(yǎng)老金、盈利分享或年金計劃的、發(fā)行的利益或分享物給予對本篇第5節(jié)規(guī)定的豁免，如果委員會確定這對于公眾利益是必要或適當(dāng)?shù)?、并與保護(hù)投資者及政策清楚表示的目的以及本篇的規(guī)定相一致的話。出于本段考慮，由銀行發(fā)行或擔(dān)保的證券應(yīng)不包括在任何由銀行維持的集體信托基金中的利益或分享物。并且“銀行”一詞是指任何國民銀行、或根據(jù)任何州、領(lǐng)地或哥倫比亞特區(qū)法律所組建的，其業(yè)務(wù)主要限于銀行業(yè)，并且由州或領(lǐng)地銀行委員會或類似官方監(jiān)督的任何銀行機(jī)構(gòu)；但是就共同信托基金和類似基金、或集體信托基金來說，“銀行”一詞同《1940年投資公司法》中規(guī)定的含義相同；

(3)任何來自經(jīng)常性交易的、或其收益已被用于或?qū)⒈挥糜诮?jīng)常性交易的、在發(fā)行時到期日不超過九個月——不包括寬限日期，或?qū)τ型瑯酉拗频钠谙拚蛊凇钠睋?jù)、匯票或銀行承兌；

(4)任何為宗教、教育、慈善、互助、賒濟(jì)、或改良目的，不是為金錢盈利目的而組建和營運(yùn)的公司發(fā)行的證券，其凈收益沒有一部分是用于給予任何人、私人股票持有人或個人以好處的；

(5)由以下機(jī)構(gòu)發(fā)行的任何證券：(A)由有監(jiān)督權(quán)的州或聯(lián)邦當(dāng)局監(jiān)督和檢查的儲蓄放款協(xié)會、住房貸款協(xié)會、合作銀行、宅基協(xié)會、或類似機(jī)構(gòu)。但當(dāng)發(fā)行人不論在到期時或到期前終止投資，以費(fèi)用、現(xiàn)金價值或其它任何方式，從購買人支付或存入的總額中接受總額超出這種證券面值30%的數(shù)額時，前述豁免則不應(yīng)適用于任何這類有關(guān)證券，或(B)(i)根據(jù)1954年國內(nèi)收入法典享受免稅的農(nóng)民合作組織，(ii)由該法典第501(C)(16)節(jié)所規(guī)定的，根據(jù)該法第501(a)節(jié)可予免稅的公司，(iii)由該法典第501(C)(2)節(jié)中規(guī)定的，根據(jù)該法第501(a)節(jié)可予免稅的，并且是專為持有財產(chǎn)契據(jù)，從中獲得收入，并將全部收入減去支出后再轉(zhuǎn)入在(i)和(ii)條中規(guī)定的組織和公司的那種公司；

(6)由機(jī)動車擁有人所發(fā)行的、其發(fā)行要服從州際貿(mào)易法第214節(jié)的規(guī)定的證券，或任何在鐵路設(shè)備信托的權(quán)益。為本段目的，“鐵路設(shè)備信托權(quán)益”，是指在設(shè)備信托、租賃、有條件的銷售合同，或其它類似的由公共承運(yùn)人或者是為公共承運(yùn)人利益而訂立的、發(fā)行的、接受的、擔(dān)保的，目的在于為他人獲得鐵路車輛，包括機(jī)動車輛、提供融資的契約中的權(quán)益。

(7)由接管人或由破產(chǎn)受托人在法院批準(zhǔn)下發(fā)出的證書；

(8)由服從于合眾國任一州或準(zhǔn)州或哥倫比亞特區(qū)的保險專員、銀行委員或任何行使類似職能的機(jī)構(gòu)或官員監(jiān)督的公司發(fā)行的任何保險單或捐款單或年金合同或選擇年金合同；

(9)由發(fā)行人僅與當(dāng)時的證券持有人進(jìn)行交易，并且沒有為促成這種交易直接或間接支付或給予傭金或其它報酬的任何證券；

(10)為替代一種或多種有信譽(yù)的已發(fā)行未清償證券、債務(wù)或財產(chǎn)利益，或部分是為了這種替代或部分是為了獲得現(xiàn)金而發(fā)行的任何證券——假如在經(jīng)過以所有的被建議發(fā)行這種替代證券的人都有權(quán)出席聽證會這樣的公正的條件為前提的聽證會之后，任何法院、或任何合眾國官員或機(jī)構(gòu)，或任何州或準(zhǔn)州銀行或保險委員會或其它由法律明確授權(quán)的政府機(jī)構(gòu)對這種發(fā)行和替代的條件予以批準(zhǔn)的話。

(11)屬于那種只能向某一州或準(zhǔn)州居民發(fā)行和出售的，并且，由在這一州或準(zhǔn)州居住或經(jīng)商的人，或由在這一州或準(zhǔn)州按股份公司組建并經(jīng)營業(yè)務(wù)的公司發(fā)行的證券。

(b)如果委員會認(rèn)定對于本篇所涉及的證券的實(shí)施，由于數(shù)量較小或有限的公開發(fā)行的特點(diǎn)，在公眾利益和保護(hù)投資者方面并非必要，委員會則可以條例或規(guī)則的形式，并根據(jù)這些條例或規(guī)則指定的條件對本節(jié)中規(guī)定的豁免證券，隨時補(bǔ)充任何種類的證券。但根據(jù)本小節(jié)，向公眾發(fā)行的總量超過50萬美元的任何證券都不能豁免。

(c)如果委員會認(rèn)定，就《1958年小企業(yè)投資法》目的看，本法中關(guān)于這種證券的實(shí)施，在公眾利益和保護(hù)投資者方面并非必要，委員會則可以條例和規(guī)則的形式，并根據(jù)這些條例和規(guī)則指定的條件，隨時對本節(jié)中規(guī)定的豁免證券加以補(bǔ)充，補(bǔ)進(jìn)根據(jù)1958年小企業(yè)投資法由小企業(yè)投資公司發(fā)行的任何證券。