2009年10月25日 13:41
來源：鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)

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注冊報告書中所需要提供的內(nèi)容和資料

第7節(jié)　有關(guān)非外國政府或非外國政府的政治機(jī)構(gòu)發(fā)行證券的注冊報告書須包括和附帶表A所指定的內(nèi)容和文件；有關(guān)外國政府及其政治機(jī)構(gòu)發(fā)行證券的注冊報告書須包括和附帶表B所指定的內(nèi)容和文件，但如果委員會現(xiàn)要求提供這種內(nèi)容和文件不適用于某一類證券，或是發(fā)現(xiàn)如果在注冊報告書中不提供這種內(nèi)容和文件，就已對投資者提供足夠的保護(hù)時，委員會可通過條例或規(guī)則規(guī)定有關(guān)這類發(fā)行人或證券的注冊報告書不必包括或附帶這種內(nèi)容或文件。如果任何會計(jì)師、工程師、鑒定人或那些職業(yè)賦予他權(quán)力可這樣做的人因準(zhǔn)備或核實(shí)注冊報告書的一部分，或是因準(zhǔn)備或核實(shí)與注冊報告書有關(guān)的一份報告或評價書被列入名單，必須有該人的一個書面同意字據(jù)與注冊報告書一起提交存檔。如果任何這類人準(zhǔn)備了或核實(shí)了一個與注冊報告書有關(guān)的一份報告或評價書(而不是公開的、官方的文件或聲明)，并且已被采用，但此人卻沒有被列入名單之列，那么此人的書面同意字據(jù)也須和注冊報告書一起提交存檔。如果這樣做不切實(shí)際或?qū)μ峤蛔詧蟾鏁娜嗽斐蓸O大的麻煩，委員會將免除這種規(guī)定。委員會如果認(rèn)為在公眾利益或保護(hù)投資方面是必要的、或合適的話可通過條例或規(guī)則要求注冊報告書中包括其它內(nèi)容，并附帶其它文件。

注冊報告書及其修訂的生效

第8節(jié)　(a)除非此后另有規(guī)定，否則注冊報告書的生效日應(yīng)是注冊報告書提交后的第二十天或由委員會決定的更早的日子，這是在對應(yīng)使公眾得到的有關(guān)發(fā)行人的信息的充分性、對其證券的性質(zhì)將被注冊的便利、其與發(fā)行人的資本結(jié)構(gòu)以及證券持有人的權(quán)力的關(guān)系能被理解，以及對公眾利益和保護(hù)投資者等方面給予應(yīng)有的注意為條件的。如果任何對這種報告書的修正案是在該報告書生效日以前提交的，則該注冊報告書應(yīng)被視為是在該修正案提交時提交的；但若經(jīng)過委員會同意，在注冊報告書生效日前提交的修正案，或是根據(jù)委員會命令提交的，則可作為注冊報告書的一部分對待。

(b)如果委員會認(rèn)為注冊報告書看上去在某些實(shí)質(zhì)性內(nèi)容上有不完全或不準(zhǔn)確之處，在該注冊報告書提交后不遲于十天之內(nèi)，派人通知或發(fā)出證實(shí)通知電，并在派人通知或發(fā)出這種電報通知之后十天之內(nèi)給予聽證機(jī)會(在由委員會確定的時間)之后，委員會可在報告書生效日前發(fā)出命令，要求根據(jù)這一命令進(jìn)行修訂后才能允許該報告書生效。當(dāng)該報告書被根據(jù)這一命令加以修訂后，委員會應(yīng)宣布該注冊報告書在第(a)小節(jié)中規(guī)定的時間或在宣布日——以晚者為準(zhǔn)——生效。

(c)在修正案是在注冊報告書生效日以后提交的情況下，如果委員會認(rèn)為這一修正案，看上去在任何實(shí)質(zhì)性內(nèi)容上都沒有不完善或不準(zhǔn)確的地方，則該修正案應(yīng)在委員會對公眾利益和保護(hù)投資者方面給予適當(dāng)注意后所決定的日子生效。

(d)不論何時，如果委員會認(rèn)為注冊報告書在有關(guān)實(shí)質(zhì)性事實(shí)上有不真實(shí)的敘述，或漏報了規(guī)定應(yīng)報的或使報告書不致被誤解的所必要的任何重要事實(shí)，在派人通知或發(fā)出證實(shí)電通知后，且在派人通知或發(fā)出該電通知之后的十五天之內(nèi)給予聽證機(jī)會(在委員會確定的時間)后，委員會可發(fā)布終止命令中斷該注冊報告書的有效性。當(dāng)該報告書被根據(jù)終止令加以修訂，該委員會可以宣布并根據(jù)這一宣布，該終止令停止生效。

(e)據(jù)此，委員會被賦予在任何情況下可進(jìn)行檢查的權(quán)力，以決定是否根據(jù)第(d)小節(jié)發(fā)出終止令。在進(jìn)行這種檢查時，委員會或由委員會指定的任何官員將能接觸，并可要求發(fā)行人、包銷人或其他任何人提供書籍、報告，并使這些人宣誓并作出證詞，并對這些人進(jìn)行檢查，在同檢查相應(yīng)的有關(guān)事情上，委員會可根據(jù)自己的決定要求提供展示發(fā)行人資產(chǎn)和負(fù)債情況的資產(chǎn)負(fù)債表或其損益計(jì)算書，或要求同時提供二者，它們需經(jīng)委員會批準(zhǔn)的一公共會計(jì)師，或注冊會計(jì)師證明。如果發(fā)行人或包銷人不予合作，或阻礙或拒絕允許進(jìn)行這類檢查，這種行為就是發(fā)布終止令的適當(dāng)?shù)睦碛伞?

(f)本節(jié)規(guī)定的任何應(yīng)注意內(nèi)容都應(yīng)被發(fā)至或送達(dá)發(fā)行人，或，在外國政府或其政治機(jī)構(gòu)為發(fā)行人的情況下，發(fā)至或送達(dá)包銷人，或，當(dāng)外國人或準(zhǔn)州的人為發(fā)行人時，發(fā)至或送達(dá)在注冊報告書中提到的其在美國被正當(dāng)授權(quán)的代表。在每一種情況下，這些內(nèi)容都應(yīng)以電報通知形式發(fā)至在該注冊報告書中提供的地址。

法院對命令的復(fù)審

第9節(jié)　(a)對委員會的命令不滿的任何人可在該人居住或主要營業(yè)處所在的區(qū)域內(nèi)，得到美國上訴法院、或哥倫比亞特區(qū)美國上訴法院對該命令的復(fù)審，方法是在這種命令發(fā)出后六十日內(nèi)，向上訴法院發(fā)出書面的請求書，請求修改或全部或部分撤銷委員會命令。該請求的副本應(yīng)由法院職員即刻轉(zhuǎn)給委員會，據(jù)此委員會應(yīng)根據(jù)美國法典第28款第2112節(jié)的規(guī)定向法院提交被申訴受到其侵犯的命令所據(jù)以發(fā)布的記錄。除非對委員會的反對意見極力陳述于委員會，否則法院將不考慮對委員會命令的反對意見。委員會對事實(shí)的調(diào)查結(jié)果如果是有證據(jù)支持的，則應(yīng)是結(jié)論性的。如果無論哪方需服從法院去援引更多的證據(jù)，并表明這些追加的證據(jù)都是重要的，并且存在著未能在委員會面前進(jìn)行聽證時援引這些證據(jù)的正當(dāng)理由，法院可命令使這些追加的證據(jù)呈交與委員會，并以法院認(rèn)為是適當(dāng)?shù)姆绞胶蜅l件在聽證會上提出。委員會可以接受的追加證據(jù)為根據(jù)所確定的事實(shí)來修改其調(diào)查結(jié)果，并將向法院提交修改過的或新的調(diào)查結(jié)果——若是有事實(shí)為依據(jù)的，則應(yīng)是結(jié)論性的——或發(fā)出有關(guān)修改或撤銷原命令的建議(如有的話)。法院的裁決應(yīng)是決定性的，其有關(guān)確認(rèn)、修正或撤銷(全部或部分)委員會命令的裁決和法令都將是決定性的。它應(yīng)受美國最高法院根據(jù)在已修訂《司法法典》第239和第240節(jié)(見U、S、C第28篇第346、347節(jié))中規(guī)定的調(diào)取案卷令狀或證明書的復(fù)審。

(b)除非法院專門發(fā)布法令，否則，第(a)小節(jié)所述的訴訟的開始不應(yīng)使委員會命令停止。

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