2010年04月13日 21:00
來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 作者：于海濤 溫潔

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核心提示：證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審部近期對(duì)發(fā)行審核涉及的法律事項(xiàng)等進(jìn)行更嚴(yán)格界定，尤其是對(duì)上市前“突擊入股”從嚴(yán)核查，明確要求增加對(duì)申報(bào)前最近一年新增股東的核查及披露，自然人股東需披露近五年履歷情況等。

創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核趨緊。記者獲悉，證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審部近期對(duì)發(fā)行審核涉及的法律事項(xiàng)等進(jìn)行了更嚴(yán)格界定。

尤其是對(duì)上市前“突擊入股”從嚴(yán)核查，明確要求增加對(duì)申報(bào)前最近一年新增股東的核查及披露，自然人股東需披露近五年履歷情況，法人股股東則要披露其主要股東、實(shí)際控制人相關(guān)情況。

嚴(yán)查“突擊入股”

據(jù)統(tǒng)計(jì)，首批登陸創(chuàng)業(yè)板的28家企業(yè)中，有11家在申報(bào)材料前一年內(nèi)甚至一個(gè)月內(nèi)有機(jī)構(gòu)和個(gè)人突擊入股。

記者查閱“突擊入股”創(chuàng)業(yè)板公司發(fā)現(xiàn)，大抵有三種類型。

第一種是為公司員工做股權(quán)激勵(lì)。如神州泰岳(300002.SZ)2009年3月18日臨時(shí)股東大會(huì)審議以現(xiàn)金增資363.2萬股，公司主要中層管理團(tuán)隊(duì)成員、技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干均成為公司股東，每股認(rèn)購價(jià)2.5元。

第二種是券商借做保薦人的優(yōu)勢(shì)，直投進(jìn)入。神州泰岳亦是如此，2009年5月18日，其保薦人中信證券直投子公司金石投資出資2772萬元認(rèn)購210萬股。

第三種則通屬“潛規(guī)則”如如年僅20歲的女大學(xué)生趙紫彤以每股1元在西安德寶申報(bào)材料前拿到180萬股。更有甚者，投行人員曲線入股企業(yè)已是業(yè)內(nèi)心照不宣的做法。

有鑒于此，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審部近期對(duì)“突擊入股”要求嚴(yán)查，并對(duì)相關(guān)股份限售。

首先是申報(bào)材料前一年內(nèi)新增股東的，除按招股說明書準(zhǔn)則披露持股數(shù)量及變化情況、取得股份的時(shí)間、價(jià)格和定價(jià)依據(jù)外，如是自然人股東還需補(bǔ)充披露近五年履歷情況；如是法人股東，則要披露其主要股東、實(shí)際控制人相關(guān)情況。

對(duì)于申報(bào)前六個(gè)月發(fā)生增資或轉(zhuǎn)讓的，需提供專項(xiàng)說明，具體包括：增資原因、定價(jià)依據(jù)及資金來源、新增股東的背景；是否存在委托、信托持股等情況；新增股東與控股股東、實(shí)際控制人、中介機(jī)構(gòu)等是否存在關(guān)系；新增股東對(duì)于公司未來發(fā)展能發(fā)揮什么作用等。

對(duì)上述情況，保薦機(jī)構(gòu)、律師應(yīng)該核查并發(fā)表專項(xiàng)意見，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審部也可能視情況請(qǐng)派出機(jī)構(gòu)調(diào)查。

另一做法是限售。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審部要求，對(duì)IPO申請(qǐng)材料受理前六個(gè)月從控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)出的，比照控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)上市之日起鎖定三年；申請(qǐng)受理前六個(gè)月從非控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)出的，上市之日起鎖定一年。

如果公司沒有或難以認(rèn)定控股股東、實(shí)際控制人，則所有股東按持股比例從高到低，直到總占比達(dá)51%，自上市之日起均鎖定三年。同時(shí)，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員間接持股的參照直接持股處理。

紅籌架構(gòu)股權(quán)要清理

近期，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審部對(duì)擬申報(bào)企業(yè)的股權(quán)及持股情況要求更明確及嚴(yán)格。

首先，若發(fā)行人與董監(jiān)高及其親屬共同設(shè)立子公司的必須清理；如發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人共同設(shè)立子公司，視情況處理，如果控股股東、實(shí)際控制人是自然人的，建議清理。

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