2010年07月28日 02:30
來源：中國證券報－中證網(wǎng)

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最近，個別證券保薦代表人被曝出違規(guī)持股，引發(fā)人們對“PE腐敗”等話題的議論，甚至對券商直投業(yè)務(wù)(也稱PE業(yè)務(wù))產(chǎn)生了質(zhì)疑。對此，業(yè)內(nèi)人士表示，PE是國際投行的常規(guī)業(yè)務(wù)，成熟市場通常采取自律加監(jiān)管的模式來防范風(fēng)險，目前對我國市場上個別人的違規(guī)問題，法規(guī)有明確約束和法則，這些違規(guī)行為與券商的直投業(yè)務(wù)沒有關(guān)系，不能因此全盤否定券商“直投+保薦”模式來防范風(fēng)險，

PE是國際投行的常規(guī)業(yè)務(wù)

參照國際經(jīng)驗不難發(fā)現(xiàn)，直投業(yè)務(wù)與保薦業(yè)務(wù)相比，相對長期而穩(wěn)定，已成為國際投行的常規(guī)業(yè)務(wù)。目前討論較多的“直投+保薦”業(yè)務(wù)模式在國際投行中并不少見，不少案例被業(yè)內(nèi)人士奉為經(jīng)典，例如高盛投資并承銷分眾傳媒、雨潤食品、雷士照明，摩根士丹利投資并承銷蒙牛乳業(yè)、百麗國際、遠洋地產(chǎn)，瑞士信貸投資并承銷中國銀行，匯豐銀行投資并承銷交通銀行等等。

事實上，歐美等發(fā)達國家并不禁止證券公司“直投+保薦”的經(jīng)營模式，但通常要求證券公司制定、實施并維持有效的利益沖突管理制度，一般包括控制(Control)、披露(Disclose)或避免(Avoid)三種方式。如證券公司可通過信息隔離措施來限制敏感信息在不同業(yè)務(wù)部門之間的流動，從而控制利益沖突；證券公司也可以向客戶披露已存在的或潛在的利益沖突；在利益沖突無法通過控制或披露方式進行管理和防范的情況下，證券公司應(yīng)限制相關(guān)業(yè)務(wù)活動，以避免利益沖突。

國際投行正是通過建立和維持一整套隔離機制在利益沖突的平衡木上起舞，這些國家的監(jiān)管機構(gòu)則通過推行行業(yè)自律和實施適度管制在市場公正與行業(yè)競爭力之間保持平衡。

我國法規(guī)更具體監(jiān)管更嚴格

有投行人士認為，從近期對PE腐敗的公開討論的情況來看，大家對我國監(jiān)管機構(gòu)在券商直投業(yè)務(wù)方面的規(guī)定并不熟悉。事實上，與國際上相比，我國在券商直投和投行業(yè)務(wù)潛在利益沖突防范方面的監(jiān)管制度更為具體、嚴格。

我國在券商直投業(yè)務(wù)的組織形式上有明確而嚴格的規(guī)定。證監(jiān)會明確要求，證券公司只能設(shè)立直投子公司開展直接投資業(yè)務(wù)，證券公司與直投子公司必須相互獨立，徹底實現(xiàn)與母公司間的法人隔離。國內(nèi)證券公司用于直投業(yè)務(wù)的資金不得超過其凈資本的15%等等。與國外投行相比，我國要求券商以子公司形式開展直投業(yè)務(wù)更有利于控制敏感信息的流動和不當(dāng)使用，防止直投與投行業(yè)務(wù)之間的利益沖突。

我國對保薦機構(gòu)持有發(fā)行人股份可能產(chǎn)生的利益沖突問題也有嚴格的制度安排?！蹲C券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第四十三條規(guī)定：“保薦機構(gòu)及其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構(gòu)的股份超過7%的，保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)為第一保薦機構(gòu)。

對于證券公司直投業(yè)務(wù)的報告制度和對企業(yè)發(fā)行上市的信息披露制度也非常嚴格和細致。加上我國股票發(fā)行制度是廣泛的機構(gòu)詢價和嚴格的比例配售，證券公司實際上很難由于其直投子公司參股了發(fā)行人而隱瞞關(guān)鍵信息或人為抬高發(fā)行價格、損害公眾投資者利益，如出現(xiàn)隱瞞關(guān)鍵信息的情形，將面臨法規(guī)的嚴厲處罰。

此外，有市場人士認為，目前我國關(guān)于IPO企業(yè)的股票鎖定期規(guī)定，比全球主要資本市場都更為嚴格，這些規(guī)定對于券商直投業(yè)務(wù)并無偏袒，充分體現(xiàn)了公平公正的原則。由于鎖定期較長，直投機構(gòu)的投資能獲得什么樣的回報，也并非由IPO發(fā)行價決定，而是要看企業(yè)較長期的發(fā)展?fàn)顩r和資本市場的最終交易情況。

與國內(nèi)“PE腐敗”的討論相類似，在國際上也不時會出現(xiàn)關(guān)于PE機構(gòu)是“門口的野蠻人”的討論相這種討論和爭議從來沒有停止過。客觀地看，券商“直投＋保薦”不僅對自身的盈利多元化有利，對于被投資企業(yè)和資本市場也具有積極意義。

業(yè)內(nèi)人士認為，目前媒體反映的個別人違規(guī)問題，其實與券商的直投子公司沒有關(guān)系，如果因噎廢食，對券商“直投+保薦”全盤否定，將是我國證券行業(yè)之大不幸。(蔡宗琦)

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