2010年12月31日 06:40
來源：證券日報 作者：撰稿人：馬玉榮 陳雅瓊

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麥考林事件后的中國企業(yè)該怎么做？

麥考林現(xiàn)象引起我們對此類中國公司遠赴美國上市的思考，而目前中國公司在美國上市的主要方式有兩種：首次公開發(fā)行，也就是傳統(tǒng)意義上的IPO，以及“反向收購”上市的即通常所說的“借殼上市”

多家中國企業(yè)借殼上市

借殼上市的明顯優(yōu)勢是上市所需費用遠遠低于IPO上市，無需過于復(fù)雜的司法和審計工作；且上市平均耗時為5-6個月，而傳統(tǒng)IPO一般至少需要12個月。這種上市方法雖然能能降低上市風(fēng)險，規(guī)避宏觀經(jīng)濟運行大情況，但也給IPO融資市場帶來的龐大波動。

據(jù)美國《巴倫周刊》報道的數(shù)據(jù)，近年來已有350多家中國企業(yè)利用這種方式在美上市，總市值最高時超過500億美元，已損百億市值。大多數(shù)通過反向收購而上市的股票市值都在5億美元以下，從農(nóng)業(yè)和食品到工程與化工，覆蓋各行各業(yè)。

《華爾街日報》近日援引知情人士的透露，美國證券交易委員會(SEC)已開始整頓中國公司赴美上市的“反向收購”(即“借殼上市”)上市行為，并開始調(diào)查個別中國公司是否存在會計違規(guī)和審計不嚴(yán)現(xiàn)象。山雨欲來風(fēng)滿樓，借殼上市的中國概念股或?qū)⒂瓉碡攧?wù)審計風(fēng)波。

買殼中國常用 國外不接受

香港證券專業(yè)學(xué)會專業(yè)委員、著名金融和投資銀行家、招商證券（香港）投資銀行董事總經(jīng)理溫天納(RonaldWan)接受《證券日報》記者專訪時犀利地指出：“美國當(dāng)?shù)赜歇毺氐姆ㄒ?guī)情況，自從2003年12月17日中國人壽在美國紐約證券交易所上市以來，去美國上市的多是民營企業(yè)，中小民企在內(nèi)地融資窗口、渠道不暢，而香港是中國一個國際市場，這一、兩星期，美國密切關(guān)注在美借殼行為，美國法規(guī)與內(nèi)地不同，股民可以和律師聯(lián)合起來，容易出事。美國也鼓勵法律訴訟行為，無論對或錯，是保障股民權(quán)利的工具。借殼上市，買殼與之前不一樣，境外上市過程中，現(xiàn)在在中國國內(nèi)常用的做法，在國外市場是不可接受的，財務(wù)上灰色地帶，在美國就是違反股東權(quán)益的，美除管方監(jiān)管為，集團訴訟，殺一儆百，其他企業(yè)產(chǎn)生畏懼按法規(guī)進行。

有殺一儆百效應(yīng)嗎？SEC企業(yè)財務(wù)部的首席會計師卡納爾在今年4月的一個會議上稱，當(dāng)局已經(jīng)發(fā)現(xiàn)“數(shù)以百計”的借殼上市案例，并稱其中很大一部分來自中國。

SEC調(diào)查已有成果

在12月20日，SEC的調(diào)查已經(jīng)有了具體成果，受到起訴的加州會計公司Moore已與當(dāng)局達成和解。監(jiān)管部門指稱，Moore公司審計通過了中國一家能源公司的 “欺詐性財務(wù)報告”。這家公司叫中國節(jié)能科技公司（即China Energy)，2005年登陸納市。

在中國節(jié)能科技有限公司一案中，SEC一份文件顯示，加州計師Kerry Dean Yamagata在對該公司2004年和2005年公司文件的審查過程中，未能“運用專業(yè)懷疑態(tài)度和應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎”，SEC責(zé)令沒收12.95萬美元。2006年，China Energy在納斯達克的交易被停牌后不久，SEC起訴其違反聯(lián)邦證券法律。據(jù)稱，除了中國節(jié)能科技有限公司，Moore公司還審計了多家此類中國公司，涉及生物、機械等行業(yè)。

借殼上市是中國企業(yè)在美國上市的重要途徑，前文提到的綠諾科技和中國節(jié)能科技公司等多家中國公司都采取了借殼上市的方式。2010年8月24日，由唐駿領(lǐng)軍的聯(lián)游網(wǎng)絡(luò)也是通過反向收購的方式，借殼大華建設(shè)登陸美國納斯達克。

但上市后不到半年，聯(lián)游網(wǎng)絡(luò)的股價已經(jīng)跌去了一半至0.5美元/股左右。而依據(jù)納斯達克規(guī)定，到2010年12月28日，該公司普通股的收盤價無法在連續(xù)的10個交易日內(nèi)高于1美元，將被退市。

為了避免被摘牌的危險，大華建設(shè)采取了拆股的辦法。當(dāng)?shù)貢r間12月21日，在納斯達克上市的大華建設(shè)（CAEI，即聯(lián)游網(wǎng)絡(luò)，上海聯(lián)游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司）將以1∶4的比例實施反向拆股。拆股后，聯(lián)游網(wǎng)絡(luò)的普通股流通股數(shù)將從8020萬股變成約2000萬股。

中國企業(yè)要先練內(nèi)功

SEC此次調(diào)查，確實顯示出在“薩班斯法案”（誕生于2002年安然丑聞之后）的背景下，美國對于上市公司信息披露和財務(wù)審計質(zhì)量的監(jiān)管的確沒有放松。

紐交所駐北京首席代表楊戈表示，在過去半年里，中國公司反向并購的問題已經(jīng)被揭露很多了，但中國公司IPO今年下半年還是進入歷史高潮。2010年，中國企業(yè)赴美國IPO案例數(shù)創(chuàng)造了歷史紀(jì)錄，達到41家，超過2007年的37家。

但溫天納說： “過去10年中國企業(yè)蜂擁去美國上市，現(xiàn)在后遺癥看出來了，在中國沒責(zé)任的事，在美國就不行，變成了明確的違紀(jì)，對以后中國企業(yè)不同方式赴美上市帶來負面影響。中國企業(yè)去美上市融資，應(yīng)先看自己發(fā)展需要，上市地位對自己是否重要，是否還有其他市場可供選擇，納斯達克便利方式供他們上市，但這種情況，簡單的背后是信任，假設(shè)每個企業(yè)是誠信的。先練好內(nèi)功，享受上市權(quán)利的同時不要忘記義務(wù)，企業(yè)公民責(zé)任?！?

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