雷士風(fēng)波思考：戀人因何成敵公司治理怎樣平衡

2012年07月19日 04:47
來(lái)源：證券時(shí)報(bào)網(wǎng) 作者：胡南

0人參與0條評(píng)論

從俏江南、后谷咖啡、相宜本草再到雷士照明，創(chuàng)始人與投資人的博弈乃至碰撞不時(shí)發(fā)生，關(guān)于創(chuàng)始人與投資人關(guān)系的話題也隨著近期雷士照明事件的發(fā)酵引發(fā)熱議。

現(xiàn)階段，國(guó)內(nèi)中小企業(yè)仍以“家族企業(yè)”、“夫妻店”居多，現(xiàn)代化、規(guī)范化的企業(yè)管理理念尚未在企業(yè)管理者當(dāng)中深深植根，在這樣的背景下，“雷士風(fēng)波”引發(fā)了業(yè)界的深刻反思：創(chuàng)業(yè)企業(yè)家如何合理地引進(jìn)資本參與公司治理？頂著“門(mén)口野蠻人”帽子的私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)(PE)又如何在分享企業(yè)發(fā)展成果的過(guò)程中扮演更受歡迎的角色？

“戀人”與“敵人”

在投資界，一直有“投資企業(yè)就是與企業(yè)談戀愛(ài)”的說(shuō)法。不得不說(shuō)，這個(gè)比喻很形象——企業(yè)家與投資人從不認(rèn)識(shí)到互相接觸，到互相了解，最終做出結(jié)合與否的決定，在這個(gè)過(guò)程中，有的只是見(jiàn)過(guò)一面后就草草結(jié)束，有的則是糾纏許久依然沒(méi)有結(jié)果，只有極少數(shù)的一對(duì)能最終“喜結(jié)良緣”

事實(shí)上，成功結(jié)合并不就意味著美好的結(jié)果，這只是企業(yè)與資本對(duì)接的開(kāi)始。一旦企業(yè)與資本情投意合，成長(zhǎng)中的企業(yè)就有希望憑借資本輸入的新鮮血液，在最短的時(shí)間內(nèi)甩開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，一騎絕塵，而資本也將同時(shí)贏得不菲的收益。但如果是在短暫的蜜月期之后，企業(yè)與資本開(kāi)始同床異夢(mèng)，則有可能迅速成為敵人，糾纏不清，反目成仇。賽富投資與雷士照明就是典型例子。

雷士事件被外界解讀為創(chuàng)始人與投資人的控股權(quán)之爭(zhēng)。然而，在控股權(quán)之爭(zhēng)的背后，實(shí)際上更存在著一種規(guī)則、理念上的分歧和較量。與控股權(quán)之爭(zhēng)的最后一戰(zhàn)相比，這種分歧和較量更加頻繁、更為深遠(yuǎn)，甚至貫穿企業(yè)與資本結(jié)合的始終。

在雷士事件中，控股權(quán)之爭(zhēng)發(fā)生之前，創(chuàng)始人與投資人的分歧便時(shí)有發(fā)生。有報(bào)道稱(chēng)，吳長(zhǎng)江敢拼敢賭，上市后在公司里愈加強(qiáng)勢(shì)，對(duì)于董事會(huì)的“規(guī)則”很不適應(yīng)，經(jīng)常一時(shí)興起就“越了紅線”。一位接近雷士高管層的人士透露，股東之間在經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略上時(shí)有分歧。曾經(jīng)有一次，吳長(zhǎng)江想收購(gòu)一家英國(guó)公司，背著董事會(huì)簽署了協(xié)議，此后閻焱跑到英國(guó)重新談判，結(jié)果沒(méi)等新協(xié)議簽署，這家英國(guó)公司就破產(chǎn)了，雷士最終以更低的價(jià)格買(mǎi)下了這家公司的部分資產(chǎn)。事后，閻焱在微博上評(píng)論稱(chēng)： “中國(guó)的民營(yíng)企業(yè)為什么做不大，與企業(yè)的制度化、透明化管理關(guān)系極大。

作為職業(yè)投資人，閻焱的觀點(diǎn)也代表了很多創(chuàng)投界人士的心聲——深圳創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司總裁李萬(wàn)壽就曾表示：“在我們投資的過(guò)程中，創(chuàng)始人行為不規(guī)范可說(shuō)司空見(jiàn)慣，比如不經(jīng)董事會(huì)討論就擅自越權(quán)決策，不經(jīng)股東大會(huì)討論就擅自著手實(shí)施，挪用公司資金、私自關(guān)聯(lián)交易等。我們希望所投企業(yè)要分清行事的邊界。另外，投資人，小股東的主權(quán)意識(shí)也應(yīng)該到位，要聯(lián)合起來(lái)維護(hù)自己的利益，敢于追究大股東違規(guī)問(wèn)題。

公司治理平衡

雷士風(fēng)波，表面上看是一場(chǎng)創(chuàng)始人與投資人的內(nèi)部之爭(zhēng)，但本質(zhì)其實(shí)是公司治理結(jié)構(gòu)求取平衡的一個(gè)過(guò)程。

國(guó)內(nèi)中小民營(yíng)企業(yè)，創(chuàng)始人多數(shù)出身草根，不規(guī)范的現(xiàn)象比較普遍。長(zhǎng)期和中小企業(yè)打交道的東方富海董事長(zhǎng)陳瑋曾在某論壇直言：中國(guó)的民營(yíng)企業(yè)99%都有稅務(wù)問(wèn)題，所以交稅是民營(yíng)企業(yè)在上市和完善公司治理過(guò)程中必須要解決的問(wèn)題。深交所日前公布的一項(xiàng)關(guān)于稅收的數(shù)據(jù)也力證了中小企業(yè)稅務(wù)不規(guī)范之嚴(yán)重——據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，中小企業(yè)改制上市平均補(bǔ)交稅款約在700萬(wàn)元左右。“零售、消費(fèi)等行業(yè)的中小企業(yè)，偷稅漏稅很普遍，兩本賬、不計(jì)賬和糊涂賬也不少，往往一經(jīng)規(guī)范需要補(bǔ)繳稅，利潤(rùn)就少一大塊?！鄙钲谝患彝顿Y機(jī)構(gòu)人員告訴證券時(shí)報(bào)記者。

針對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)、稅收規(guī)范問(wèn)題，投資機(jī)構(gòu)一般通過(guò)幫助中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)建立完善的內(nèi)部控制制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)，完善股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)等方式來(lái)實(shí)現(xiàn)。另外，投資機(jī)構(gòu)還可以通過(guò)推薦、派出財(cái)務(wù)總監(jiān)的方式，幫助中小企業(yè)加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理，提高財(cái)務(wù)管理水平。據(jù)前述投資機(jī)構(gòu)人士介紹，如果是首輪主投，一般他們會(huì)派駐一名董事或一名監(jiān)事，幫助企業(yè)建立健全董事會(huì)制度，起到監(jiān)督和規(guī)范的作用。

然而，從企業(yè)方面來(lái)說(shuō)，單是財(cái)稅方面的規(guī)范，就很容易讓習(xí)慣了“一人當(dāng)家做主”的創(chuàng)始人不適應(yīng)。當(dāng)當(dāng)網(wǎng)CEO李國(guó)慶就曾披露過(guò)自己與董事會(huì)制度相互碰撞的一個(gè)例子。在幾年前的一次董事會(huì)上，有董事批評(píng)李國(guó)慶擅自給某員工借款8萬(wàn)元。李國(guó)慶給出的理由是，該員工在農(nóng)村老家的父親身患重病急需錢(qián)治療。董事堅(jiān)持要按照制度辦事，李國(guó)慶竟然要求董事會(huì)修改制度，給予他借款的權(quán)利——事情雖小，卻折射出起家于社會(huì)基層的民營(yíng)企業(yè)家，在進(jìn)入規(guī)范化過(guò)程中，與被引入的資本互相碰撞的必然過(guò)程。

除了上述的稅務(wù)規(guī)范等因素，因戰(zhàn)略分歧引發(fā)的創(chuàng)始人與投資人爭(zhēng)端則更為常見(jiàn)，成為讓創(chuàng)始人出局的“頭號(hào)殺手”，如紅孩子創(chuàng)始人李陽(yáng)的出局，尊酷網(wǎng)董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官侯煜疆的黯然離去……

不論這些爭(zhēng)端的最終結(jié)果如何，不可否認(rèn)的是，資本對(duì)于創(chuàng)業(yè)企業(yè)的規(guī)范發(fā)展發(fā)揮著重要作用。有投資人士甚至笑言：創(chuàng)業(yè)企業(yè)的首輪融資，不啻于一場(chǎng)新股公開(kāi)發(fā)行(IPO)預(yù)演。

有專(zhuān)家也表示，資本的進(jìn)入可以促進(jìn)被投資公司的合規(guī)運(yùn)營(yíng)和透明性，建立良好的法人治理結(jié)構(gòu)，確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和有效監(jiān)督等，這些做法可以幫助企業(yè)建立和完善現(xiàn)代企業(yè)管理制度，實(shí)行高效、透明的管理，使企業(yè)獲得更廣泛的市場(chǎng)資源和發(fā)展途徑，快速和資本市場(chǎng)對(duì)接，最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)的成功。

設(shè)置VC持股限制

“雷士事件后，我們出去做投資，企業(yè)家可能會(huì)多一份戒備?！鄙钲谝患抑麆?chuàng)投機(jī)構(gòu)的資深投資人士對(duì)記者如是說(shuō)。

據(jù)其介紹，在國(guó)外，諸如紅杉、黑石等最終控股被投企業(yè)的創(chuàng)投案例比較多，但從國(guó)內(nèi)來(lái)看，投資機(jī)構(gòu)一般占股比例都比較低，尤其目前項(xiàng)目資源爭(zhēng)奪激烈，少有投資機(jī)構(gòu)能大比例持有股份?！耙环矫妫顿Y機(jī)構(gòu)不希望在一個(gè)項(xiàng)目上投入太多資金，不愿把雞蛋放在一個(gè)籃子里；另一方面，畢竟創(chuàng)投控股一家企業(yè)的最終目的是為了獲取更多利益，如果缺乏專(zhuān)業(yè)人才，不太可能比創(chuàng)始人搞得更好，大比例持股的意愿也因此不是特別強(qiáng)烈?！痹撊耸勘硎?，從這個(gè)角度來(lái)看，雖然業(yè)界爆發(fā)了很多爭(zhēng)端，但對(duì)處于成長(zhǎng)初期急需發(fā)展資金的創(chuàng)業(yè)企業(yè)來(lái)說(shuō)，完全沒(méi)有必要因此就對(duì)引入資本心存戒備。

事實(shí)上，創(chuàng)業(yè)企業(yè)完全可以通過(guò)特殊的股權(quán)比例設(shè)置，讓“風(fēng)險(xiǎn)投資(VC)控股”模式無(wú)從下手。據(jù)悉，雷士事件爆發(fā)后，“不能讓VC控股”已經(jīng)開(kāi)始成為一些企業(yè)家引入資本的基本原則。

應(yīng)該說(shuō)，采取這樣做法的早已有之。知名互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)百度就是典型例子?！安灰p易將主動(dòng)權(quán)交給投資人，在創(chuàng)業(yè)過(guò)程中沒(méi)有人會(huì)樂(lè)善好施?！睘榱吮ＷC對(duì)百度的控制力，李彥宏甚至刻意調(diào)低上市的融資額及公開(kāi)售股比例，并且在所有收購(gòu)?fù)ǖ涝O(shè)立了關(guān)卡，即使?jié)撛谑召?gòu)者買(mǎi)進(jìn)絕大部分原始股，也無(wú)法在董事會(huì)擁有足夠多的表決權(quán)。

另外，即便沒(méi)有設(shè)置關(guān)卡，創(chuàng)業(yè)企業(yè)家也可以設(shè)置VC持股比例限制，將企業(yè)的控制權(quán)牢牢地抓在自己手中，避免被踢出局的事情發(fā)生。

反之，“VC控股”也并非全無(wú)可取之處，只要不違背法律法規(guī)，VC獲取被投企業(yè)控股權(quán)也無(wú)可厚非。美國(guó)、新加坡等多地證券市場(chǎng)的例子也表明，讓精通業(yè)務(wù)的創(chuàng)始人掌舵雖然是慣例，但并不代表“VC控股的企業(yè)一定會(huì)垮掉”，恰恰相反的是，由于VC有豐厚的人脈以及成熟的資本運(yùn)作能力，只要能聘請(qǐng)到合格的職業(yè)經(jīng)理人，企業(yè)同樣能走上一條高速發(fā)展的道路。

創(chuàng)投與企業(yè)創(chuàng)始人恩怨記

案例1：“雷士風(fēng)波”

今年5月25日，雷士照明公告稱(chēng)，公司創(chuàng)始人吳長(zhǎng)江因個(gè)人原因已辭任公司一切職務(wù)。公司投資方、非執(zhí)行董事、賽富亞洲基金創(chuàng)始合伙人閻焱接任董事長(zhǎng)，來(lái)自施耐德電氣的張開(kāi)鵬接任首席執(zhí)行官。吳長(zhǎng)江的突然離職，引起了諸多猜測(cè)和爭(zhēng)議。

案例2：俏江南鼎暉反目

鼎暉創(chuàng)投投資俏江南時(shí)付出了“天價(jià)”，投資協(xié)議中，有一項(xiàng)對(duì)賭條款：雙方約定，如果俏江南不能上市，鼎暉有權(quán)退出投資，并要求俏江南的原股東高溢價(jià)回購(gòu)鼎暉的股權(quán)。所以當(dāng)俏江南上市受挫后，鼎暉要求張?zhí)m高價(jià)回購(gòu)股份。張?zhí)m對(duì)媒體表示，引入鼎暉投資是公司的重大決策錯(cuò)誤，鼎暉不僅沒(méi)有給公司帶來(lái)很大的回報(bào)，反而稀釋了很大一部分股份。

案例3：相宜本草事件

相宜本草正積極登陸資本市場(chǎng)，但背后卻是與今日資本分道揚(yáng)鑣。相宜本草董事長(zhǎng)封帥曾在內(nèi)部大罵今日資本總裁徐新是騙子，頭頂真功夫、網(wǎng)易等項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)投資人的光環(huán)讓他們吃了虧。

案例4：后谷咖啡糾紛

原本志在打造“中國(guó)咖啡第一股”的后谷咖啡，在引入投資方后，不僅沒(méi)有實(shí)現(xiàn)既定的發(fā)展戰(zhàn)略，反而面臨資金鏈斷裂的風(fēng)險(xiǎn)，并陷入足以拖垮公司的糾紛當(dāng)中。投資方指責(zé)后谷使用資金太隨意，后谷則稱(chēng)董事長(zhǎng)熊相入的電話還能撥通，并非如傳言所稱(chēng)“已抽逃資金跑路”，投資方的目的在于獲得后谷咖啡的控制權(quán)，其指責(zé)并非實(shí)情，反倒是投資方帶來(lái)的無(wú)止境糾紛，讓企業(yè)如今面臨生存困境。

案例5：紅孩子創(chuàng)始人出走

紅孩子是一家專(zhuān)營(yíng)母嬰商品的電商，曾吸引了凱鵬華盈、北極光等眾多中外知名創(chuàng)投進(jìn)入，后因投資方與創(chuàng)始人發(fā)生戰(zhàn)略分歧，創(chuàng)始人李陽(yáng)被迫出走。 (楊晨整理)