2012年08月06日 01:29
來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 作者：潘溈 趙娜

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雷士照明事件又出現(xiàn)新變化。7月29日，雷士照明(02222.HK)內(nèi)部人士向本報(bào)記者指稱：閻焱在2006年投資雷士照明時(shí)，和林和平一起，向前董事長(zhǎng)吳長(zhǎng)江索要了3%的期權(quán)；此外，賽富亞洲基金(以下簡(jiǎn)稱“賽富基金”)在雷士照明的兩家關(guān)連公司，有15%-20%的股權(quán)。

閻焱和林和平，都是賽富基金的合伙人，都是雷士照明的非執(zhí)行董事。閻焱和在之前多次指責(zé)吳長(zhǎng)江的關(guān)聯(lián)交易行為。

8月3日，閻焱致電本報(bào)記者，對(duì)上述職責(zé)一一回應(yīng)。對(duì)于3%的期權(quán)，閻焱稱，這部分期權(quán)是公司給高管、董事的激勵(lì)，其他董事拿了，所以他才拿；這部分期權(quán)，也并非歸他個(gè)人所有，而是按照之前的約定，與他的LP(有限合伙人)分享。此外，閻焱承認(rèn)賽富基金持有兩家公司的股權(quán)，并表示，他對(duì)于吳長(zhǎng)江的看法，不是說不可以做關(guān)連交易，而是應(yīng)該規(guī)范和透明。

閻焱此次提出的“合伙人拿董事期權(quán)是行業(yè)慣例”，“賽富基金在投資多家企業(yè)中都有期權(quán)”，繼而引發(fā)業(yè)界熱議。記者綜合各方面了解到，這種現(xiàn)象在業(yè)內(nèi)的確存在，但并不是特別普遍，總體說來(lái)，類似的現(xiàn)象中，美元基金多發(fā)于人民幣基金，美元VC多發(fā)于美元PE。

閻焱：拿期權(quán)是商業(yè)談判的結(jié)果

2006年上半年，吳長(zhǎng)江焦慮的四處找“錢”。此前，他以1億元的代價(jià)，換回另兩位雷士照明創(chuàng)始人的股份，因此雷士照明陷入極度缺錢中，他找到賽富基金時(shí)，雷士照明都快要斷糧了。

雙方達(dá)成的協(xié)議是，賽富基金向雷士照明注資2200萬(wàn)美元，占股35.7%，略少于吳長(zhǎng)江的41.8%。這個(gè)價(jià)格下，相當(dāng)于給雷士照明的估值是6160萬(wàn)美元，是雷士照明當(dāng)年利潤(rùn)的近9倍。

當(dāng)時(shí)的吳長(zhǎng)江籌的是救命錢，為此，他接受過比這成本高得多的融資，相比之下，賽富基金的開價(jià)簡(jiǎn)直可以稱得上厚道。于是，他頗為爽快的答應(yīng)了賽富基金的種種附加條款。正是這些條款的存在，為后來(lái)吳長(zhǎng)江與賽富基金一季接一季的爭(zhēng)端，埋下伏筆。

首先，賽富基金附加了一個(gè)購(gòu)股權(quán)(warrant)。2008年，當(dāng)時(shí)雷士照明引進(jìn)高盛亞洲時(shí)，賽富基金用此購(gòu)股權(quán)跟投了。這次募資后，吳長(zhǎng)江的股

權(quán)為34.4%，退居公司二股東，賽富基金持有36.05%而變?yōu)榇蠊蓶|。此后的大部分時(shí)間里，吳長(zhǎng)江都只是雷士照明的二股東。

閻焱簡(jiǎn)單解釋：“我們投資時(shí)跟公司談，我現(xiàn)在投你，按照5000萬(wàn)的估值投；同時(shí)我們約定，三年以內(nèi)，你再引進(jìn)投資，我要有個(gè)跟投權(quán)，并約定好估值和跟投權(quán)限，比如我有權(quán)利按1.5億的估值跟投5%。這往往有時(shí)間限制，比如三五年以內(nèi)。

一般來(lái)說，約定的估值1.5億，會(huì)高于前一輪的估值，且往往低于后輪投資的估值，這樣前一輪投資者才有動(dòng)力行權(quán)。

另外兩個(gè)條款，則是吳閻新一輪爭(zhēng)端的關(guān)鍵：閻焱和林和平分別要了董事期權(quán)；賽富基金有權(quán)在吳長(zhǎng)江及其關(guān)連人成立的其他公司，占有股份，并約定了股份的比例和價(jià)格范圍。

2010年雷士照明上市時(shí)，招股書中披露，閻焱和林和平，分別持有2750萬(wàn)雷士照明的股票，這部分股票是購(gòu)股權(quán)中的權(quán)益，兩者合計(jì)，占雷士照明上市前夜2.5%的股份，IPO后稀釋為1.86%。

購(gòu)股權(quán)證是一種由公司發(fā)行的長(zhǎng)期選擇權(quán)，允許持有人按某一特定價(jià)格買入既定數(shù)量的股票，一般發(fā)給公司的高管、董事，也有向公司外部人士但對(duì)公司有極大貢獻(xiàn)的人發(fā)放。

閻焱告訴記者，他和林和平的這部分期權(quán)，就是2006年投資時(shí)獲得的期權(quán)，“別的董事都拿，我為什么不拿？除此之外，我沒拿過公司一分錢一股股票。

再訪閻焱：索要期權(quán)是行業(yè)潛慣例？

雷士照明招股書顯示，其他幾位董事，穆宇(時(shí)任雷士副總裁)、夏雷(時(shí)任雷士副總裁)、許明茵(兼任高盛亞洲董事總經(jīng)理)，也分別持有1000萬(wàn)、53萬(wàn)和50萬(wàn)股票，且都是購(gòu)股權(quán)中的權(quán)益。此外，吳長(zhǎng)江和另一位股東吳建農(nóng)，也持有部分因購(gòu)股權(quán)而獲得的股票?？梢哉f，雷士照明的每一位非獨(dú)立董事，都有數(shù)額不等的期權(quán)。

閻焱還表示，他和他的投資人(即他的LP)之間有約定，他從投資的公司獲得的董事津貼、股票、期權(quán)等一切權(quán)限，都必須和LP分，分成比例是各拿一半。這部分股票也不例外。

這個(gè)比例，高于基金管理人跟LP之間分carry的比例——私募基金管理機(jī)構(gòu)的收益主要是兩部分：一部分是每年收管理費(fèi)，另一部分則是基金到期后，私募基金做到了之前約定的業(yè)績(jī)，就可以跟LP分享盈利，一般來(lái)說，基金管理人分20%。

不否認(rèn)關(guān)連交易

雷士照明前后，賽富基金依據(jù)之前的合約條款，獲得了雷士照明的兩家關(guān)連公司的股權(quán)，其中賽富基金持有圣地愛司(全稱“中山市圣地愛司照明有限責(zé)任公司”)19.07%的股權(quán)，持有重慶恩林(全稱“重慶恩林電器有限公司”)16.8%的股權(quán)。

閻焱對(duì)此解釋：“這就好比你現(xiàn)在要投資一個(gè)餐館，有個(gè)菜園給這個(gè)餐館供菜，那這個(gè)菜園你也要占股，這個(gè)餐館價(jià)值鏈上所有的環(huán)節(jié)都投，這才能保證，沒有利益輸送。這兩家公司，我們從不參與管理，連董事會(huì)成員都不是。那公司，完全就是被動(dòng)的股權(quán)。

閻焱補(bǔ)充說：“這個(gè)我們?cè)诤贤卸紝懥?，我們跟雷士照明就一份合同。高盛亞洲、施耐德電氣分別是2008年和2011年投資雷士的，他們來(lái)之前都做了盡職調(diào)查，這些條款他們都會(huì)看到。我們從來(lái)沒有可以隱瞞過。

有一位財(cái)務(wù)顧問，專門負(fù)責(zé)幫助企業(yè)向PE、VC機(jī)構(gòu)融資，他告訴記者，這是頗為常見的投資條款?！皠?chuàng)業(yè)者個(gè)人的親戚、親屬成立的公司，要么完全不能同業(yè)，要么這樣的公司，投資人有優(yōu)先投資權(quán)。而且往往合同中，價(jià)格就已經(jīng)訂好，比如，投資金額、價(jià)格不能超過多少。

但閻焱表示，賽富基金在吳長(zhǎng)江控制的其他幾家公司，都沒有股權(quán)，甚至開始都不知道這幾家公司的存在，“還是后來(lái)媒體報(bào)道了我們才知道”

這幾家公司，分別為香港無(wú)極照明有限公司、重慶雷士房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、重慶恩緯西實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司。據(jù)媒體公開報(bào)道，這幾家公司跟吳長(zhǎng)江有千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。

此前，閻焱多次指責(zé)，吳長(zhǎng)江多次進(jìn)行關(guān)連交易。他指出，吳長(zhǎng)江在重慶建雷士萬(wàn)州基金、把雷士照明總部遷到重慶南岸區(qū)，并向重慶市政府承諾年銷售額100億元后，得到重慶市政府給予的低價(jià)土地和一些拆遷費(fèi)。吳長(zhǎng)江將這些都放入了自己控制的公司中。

綜上可知，一方面，賽富基金控股了圣地愛司、重慶恩林等關(guān)連公司，這兩家公司都跟雷士照明有業(yè)務(wù)往來(lái)，公司盈利都頗為理想；另一方面，閻焱又多次指責(zé)，吳長(zhǎng)江進(jìn)行其他關(guān)連交易，而賽富基金在另幾家公司中，又沒有股權(quán)。這樣，是否有厚此薄彼之嫌？

閻焱強(qiáng)調(diào)說：“從我們的觀點(diǎn)來(lái)說，關(guān)聯(lián)交易，不是不能做，是可以做的。而是說，必須是透明的，價(jià)格必須是市場(chǎng)的公允價(jià)格，必須經(jīng)過獨(dú)立董事批準(zhǔn)。老吳(吳長(zhǎng)江)在通過雷士照明搬遷，從政府那拿地，再自己開發(fā)房地產(chǎn)，都是背著董事會(huì)進(jìn)行，這個(gè)才是他最大的問題！”

索要期權(quán)是行業(yè)潛規(guī)則？

除了雷士照明，閻焱還承認(rèn)：“我們?cè)谕顿Y的其他絕大部分公司中，也有期權(quán)。這是行業(yè)慣例。

這一句話，激起了業(yè)界的熱議：投資人問投資機(jī)構(gòu)要期權(quán)，真的是行業(yè)慣例嗎？

杰睿投資董事桂曙光告訴記者：“我在2007年看過幾份賽富基金的term sheet(投資協(xié)議)。里面是標(biāo)出，要給賽富基金多少股權(quán)，還有額外給投資人董事一些。這相當(dāng)于創(chuàng)始人不但要拿股權(quán)給投資公司，還要給投資公司派出的董事，還要給公司高管。給基金合伙人的股權(quán)基本都是1%。但這不是行業(yè)通則，除了賽富，我沒看到其他家基金這么做。

桂曙光分析說：“這個(gè)股權(quán)是很正常的事情。閻焱也并不是說你必須給我，不給我就不通過。這個(gè)是可以談的嘛。他們是把這個(gè)寫在投資協(xié)議里的，你如果同意就簽，不同意就再談——減少點(diǎn)行不行？你不同意，那可以不給他。如果之前閻焱說‘你不讓我投，我就不投你’，那是不合理不道德的。但如果你和閻焱談了，而且最后選擇了閻焱，那現(xiàn)在跳出來(lái)太不地道了。

另一位創(chuàng)業(yè)者，曾因募資而接洽過多家投資機(jī)構(gòu)，他告訴記者：“問創(chuàng)業(yè)者要期權(quán)，給投資機(jī)構(gòu)的派出董事，并不是賽富基金都獨(dú)有的條款。比如，紅杉、IDG都有過。它們不是給所有創(chuàng)業(yè)企業(yè)，都有這樣的條款。比如紅杉會(huì)考慮是不是完全有主導(dǎo)地位，會(huì)看這個(gè)企業(yè)是不是不規(guī)范，如果有不規(guī)范，就會(huì)提出比較苛刻的條款。

紅杉資本中國(guó)基金創(chuàng)始合伙人沈南鵬堅(jiān)決地否認(rèn)了這種說法：“我們完全沒有。

記者亦就此事詢問了IDG資本的合伙人熊曉鴿和章蘇陽(yáng)。截至發(fā)稿時(shí)，都未有得到兩位的回復(fù)。

有兩位財(cái)務(wù)顧問都告訴記者：“這樣做的基金不多，但肯定不是只有賽富，其他不乏知名基金也要，不過不一定是要期權(quán)，有直接要股權(quán)，或者拿干股的。

一位財(cái)務(wù)顧問總結(jié)：“總體說來(lái)，美元基金這樣做的比人民幣基金多；很多人民幣基金的投資條款都很簡(jiǎn)單，沒有這樣的條款。PE項(xiàng)目比VC項(xiàng)目容易要股份些，被投資企業(yè)的規(guī)模小時(shí)，往往是基金的議價(jià)能力強(qiáng)。

兩位律所合伙人都指出：“投資人問企業(yè)家要股份，這件事并不違法。另外，投資人跟他的LP往往有約定，你在企業(yè)收到的各種費(fèi)用和報(bào)酬，包括期權(quán)，都應(yīng)該跟LP分。如果不分，就是違反跟LP之間的合同。

而一位VC機(jī)構(gòu)合伙人則講了一個(gè)真實(shí)的故事：

有個(gè)企業(yè)正在美國(guó)路演，箭在弦中不得不上市時(shí)，公司創(chuàng)始人突然接到一個(gè)投資人董事的電話，“某某某，你必須在親友股中給我安排多少股。你不安排，你上市這個(gè)字我就不簽。

所謂親友股，是企業(yè)在境外IPO時(shí)，創(chuàng)始人可以要求投行留部分額度給他的親友，股價(jià)跟發(fā)行價(jià)一樣。一般這一額度不超過發(fā)行總額的10%。當(dāng)股市處于牛市時(shí)，新發(fā)行的股票往往上市就漲，買入后在上市首日賣出，可以一次性賺百分之二三十，甚至更多。這位投資人董事索要的親友股，占到整個(gè)親友股相當(dāng)?shù)牟糠?。最終，企業(yè)創(chuàng)始人給了他。

[責(zé)任編輯：lvmc] 標(biāo)簽：閻焱 雷士照明 賽富 

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