中企收購(gòu)美國(guó)公司屢屢受挫雙匯“蛇吞象”臨生變數(shù)

2013年07月08日 14:55
來(lái)源：新聞晚報(bào) 作者：任文嬌/鄔思蓓

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美國(guó)密蘇里州州長(zhǎng)尼克松最新否決了兩項(xiàng)允許把農(nóng)田出售給外國(guó)人的條款的相關(guān)議案。這也使得雙匯國(guó)際收購(gòu)美國(guó)最大豬肉生產(chǎn)商史密斯菲爾德一案臨生變數(shù)。7月4日中午時(shí)分，雙匯集團(tuán)副總經(jīng)理劉金濤在其實(shí)名認(rèn)證微博上就此話題回應(yīng)媒體：“我也看到了相關(guān)新聞。

新聞中有一句話值得關(guān)注：據(jù)英國(guó)廣播公司報(bào)道，史密斯菲爾德聲明說(shuō)，它與中國(guó)雙匯國(guó)際討論了有關(guān)問(wèn)題，尼克松此舉并不會(huì)給雙方的合作計(jì)劃形成任何障礙，希望將就這一問(wèn)題同相關(guān)的州政府官員進(jìn)行密切的聯(lián)系與磋商。 ”由此，雙匯國(guó)際旗下上市公司雙匯發(fā)展股價(jià)上周出現(xiàn)下跌。

雙匯：收購(gòu)美國(guó)“放心肉”

今年5月29日晚間，雙匯國(guó)際宣布以71億美元收購(gòu)美國(guó)最大生豬生產(chǎn)商史密斯菲爾德。其中，47億美元為股權(quán)收購(gòu)價(jià)格，24億美元為凈債務(wù)，凈債務(wù)由雙匯國(guó)際承擔(dān)。雙匯國(guó)際的收購(gòu)資金，一部分來(lái)自自有，一部分來(lái)自國(guó)際銀團(tuán)的貸款。如果收購(gòu)計(jì)劃成功，史密斯菲爾德將退市，成為雙匯國(guó)際全資子公司。該收購(gòu)案也將是迄今為止中國(guó)公司對(duì)美國(guó)公司金額最大的一筆收購(gòu)。

雙匯國(guó)際方面透露，收購(gòu)史密斯菲爾德，將提高其滿足中國(guó)日益增長(zhǎng)的中產(chǎn)階層需求的能力，同時(shí)化解全球第一人口大國(guó)對(duì)于食品安全的持續(xù)擔(dān)憂。

資料顯示，史密斯菲爾德不僅是美國(guó)，也是全球規(guī)模最大的豬肉制品供應(yīng)商。雙匯國(guó)際此番大手筆收購(gòu)史密斯菲爾德，利好其旗下上市公司雙匯發(fā)展股價(jià)走高。收購(gòu)消息發(fā)布次日，雙匯發(fā)展股價(jià)暴漲8.73%，收?qǐng)?bào)42.86元，成交13.33億元，貢獻(xiàn)了兩年來(lái)的最大成交量。

作為雙匯集團(tuán)和上市公司雙匯發(fā)展的母公司，雙匯國(guó)際執(zhí)掌著中國(guó)最大的肉類加工企業(yè)。據(jù)雙匯集團(tuán)官方網(wǎng)站介紹，雙匯集團(tuán)是以肉類加工為主的大型食品集團(tuán)，總部位于河南省漯河市；目前總資產(chǎn)達(dá)200億元，員工6萬(wàn)多人，年肉類總產(chǎn)量300萬(wàn)噸，在2011年中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)排序中列166位。被收購(gòu)一方——美國(guó)史密斯菲爾德食品公司成立于1936年，目前已成為全球規(guī)模最大的生豬生產(chǎn)商和豬肉供應(yīng)商，在全球12個(gè)國(guó)家開(kāi)展業(yè)務(wù)。

談及并購(gòu)初衷，雙匯國(guó)際主席萬(wàn)隆曾表示，他看重的是良好的技術(shù)、品牌。交易完成后，雙匯國(guó)際會(huì)堅(jiān)持自己的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，專注發(fā)展優(yōu)質(zhì)、安全、高效的肉類產(chǎn)業(yè)，通過(guò)遍布全球的資源布局，打造世界級(jí)的肉類企業(yè)航母。

據(jù)報(bào)道，5月29日晚間，在雙匯國(guó)際與史密斯菲爾德的電視電話會(huì)議上，就此次收購(gòu)事項(xiàng)，雙匯國(guó)際董事總經(jīng)理?xiàng)钪拒姲l(fā)言稱：“對(duì)于這個(gè)交易事務(wù)，我們感到很興奮。我想說(shuō)，史密斯菲爾德和雙匯合作，我們可以成為一個(gè)全球領(lǐng)先的動(dòng)物蛋白企業(yè)。 ”

楊志軍還表示：“中國(guó)和美國(guó)是最重要的市場(chǎng)。我們是中國(guó)的NO.1。兩家企業(yè)組合在一起，這是一個(gè)好機(jī)會(huì)。中國(guó)消費(fèi)者喜歡美國(guó)豬肉，美國(guó)農(nóng)民想要賣豬肉到外國(guó)市場(chǎng)。這個(gè)出口帶動(dòng)的市場(chǎng)增長(zhǎng)，對(duì)于我們兩國(guó)將是一個(gè)雙贏的局面。我們喜歡史密斯菲爾德公司的運(yùn)作管理方式。我們不會(huì)改變?nèi)?、地點(diǎn)、產(chǎn)品，包括管理層。我們希望業(yè)務(wù)保持不變,并且更好地發(fā)展。這是一個(gè)偉大的交易，為了我們兩個(gè)公司。我們將努力盡快推進(jìn)此事。 ”

密蘇里：不賣地給外國(guó)人

但接下來(lái)發(fā)生的一些變數(shù)，則讓人對(duì)雙匯收購(gòu)案能否順利進(jìn)展心生疑慮。

這一邊，6月中下旬，雙匯收購(gòu)案曾遭遇收購(gòu)對(duì)象史密斯菲爾德大股東——美國(guó)對(duì)沖基金Starboard Value的阻攔，后者要求史密斯菲爾德放棄向雙匯出售。

不過(guò)，該公司很快便與大股東達(dá)成一致意見(jiàn)——出售給雙匯國(guó)際。史密斯菲爾德董事會(huì)認(rèn)為，與雙匯的戰(zhàn)略合并將為公司股東提供可觀的現(xiàn)金回報(bào)。事實(shí)上，雙匯提出的收購(gòu)價(jià)格每股34美元已遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出史密斯菲爾德的市盈率。

那一邊，美國(guó)密蘇里州長(zhǎng)尼克松在上周二否決了9號(hào)和342號(hào)兩項(xiàng)議案，這兩項(xiàng)議案均包含允許出售該州土地給外國(guó)人的相關(guān)條款。

不過(guò)，尼克松否決兩項(xiàng)議案，主要是因?yàn)?號(hào)和342號(hào)州議會(huì)議案中的這些條款沒(méi)有經(jīng)過(guò)公開(kāi)聆訊，并且還曾遭到至少一個(gè)州議會(huì)農(nóng)業(yè)委員會(huì)和密蘇里主要農(nóng)業(yè)團(tuán)體的反對(duì)。

目前，美國(guó)密蘇里州、愛(ài)荷華州、內(nèi)布拉斯加州、明尼蘇達(dá)州等8個(gè)州禁止外資購(gòu)買和擁有農(nóng)業(yè)土地。由于史密斯菲爾德?lián)碛胁糠置芴K里農(nóng)田，被否決的兩項(xiàng)議案本來(lái)可以助雙匯國(guó)際一臂之力，為其掃清收購(gòu)過(guò)程中潛在的法律障礙。不過(guò)，隨著這些條款遭到否決，又為雙匯國(guó)際的收購(gòu)案添了一樁棘手的法律問(wèn)題要去處理。

外界認(rèn)為，此事將對(duì)雙匯國(guó)際收購(gòu)案產(chǎn)生不利影響，應(yīng)聲下跌的雙匯發(fā)展股價(jià)便是明證。雙匯集團(tuán)副總經(jīng)理劉金濤日前在微博上就此事發(fā)聲：“對(duì)美國(guó)史密斯菲爾德的并購(gòu)不是雙匯集團(tuán)的事情，而是雙匯集團(tuán)的控股股東雙匯國(guó)際的業(yè)務(wù)。雙匯集團(tuán)和雙匯發(fā)展沒(méi)有義務(wù)和權(quán)利對(duì)股東的事情發(fā)表意見(jiàn)。 ”他還說(shuō)，“作為我個(gè)人，也看到了相關(guān)新聞。有一句話值得關(guān)注：據(jù)英國(guó)廣播公司報(bào)道，史密斯菲爾德聲明說(shuō)，它與中國(guó)雙匯國(guó)際討論了相關(guān)問(wèn)題，尼克松此舉并不會(huì)給雙方的合作計(jì)劃行程任何障礙，希望將就這一問(wèn)題同相關(guān)的州政府官員進(jìn)行密切的聯(lián)系和磋商。 ”

雙匯發(fā)展內(nèi)部人士還透露，美國(guó)參議院農(nóng)業(yè)委員會(huì)將于7月10日舉行聽(tīng)證會(huì)，對(duì)雙匯國(guó)際收購(gòu)史密斯菲爾德的交易進(jìn)行評(píng)估。此外，根據(jù)既定的審批進(jìn)程，該交易還要經(jīng)過(guò)美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)的批準(zhǔn)。

財(cái)報(bào)：吸金能力有反差

雙匯國(guó)際和史密斯菲爾德的煩惱還不止于此。此次收購(gòu)由雙匯國(guó)際出面，從雙匯國(guó)際旗下上市公司雙匯發(fā)展和史密斯菲爾德相比，前者的豬肉產(chǎn)量是后者的不到二分之一，利潤(rùn)卻比后者多30%，市值更是后者的4倍。

雙匯發(fā)展財(cái)報(bào)顯示，該公司2012年收入397億元人民幣，約合64.7億美元。而史密斯菲爾德在2012年財(cái)務(wù)年度（截至2012年4月29日）收入為130.94億美元。

雙方的實(shí)際盈利能力體現(xiàn)卻有所反轉(zhuǎn)。雙匯發(fā)展2012年凈利潤(rùn)為人民幣28.85億元，約合4.7億美元，增長(zhǎng)116%，利潤(rùn)率7.2%。史密斯菲爾德2012年的凈利潤(rùn)為3.61億美元，較此前一年下降30.71%，凈利率僅2.7%，凈利率尚不足雙匯發(fā)展的一半。

易凱資本CEO王冉就此評(píng)論稱，中國(guó)A股市場(chǎng)的高市盈率得益于中國(guó)經(jīng)濟(jì)的高速增長(zhǎng)，這不能說(shuō)完全沒(méi)有道理，但其實(shí)更主要的決定因素是審批制帶來(lái)的審批溢價(jià)。這種溢價(jià)能持續(xù)多久尚難預(yù)測(cè)，但對(duì)于已獲得這樣溢價(jià)的A股上市公司來(lái)說(shuō)，這種明顯的價(jià)差收益空間客觀上也為并購(gòu)試錯(cuò)留出了一定的空間，成為A股公司海外收購(gòu)的強(qiáng)力支撐。

2008年經(jīng)濟(jì)危機(jī)時(shí)，史密斯菲爾德甚至一度瀕臨破產(chǎn)。財(cái)報(bào)顯示，2009至2011年，該公司連續(xù)三年出現(xiàn)虧損。此后，公司謀求轉(zhuǎn)型，在2012年130億美元的營(yíng)收中，75%是肉制品，其中54%是包裝肉制品，46%是鮮肉。公司在2011年完成了多年來(lái)對(duì)肉制品領(lǐng)域的重整，開(kāi)始專注于包裝肉制品。值得注意的是，這次并購(gòu)能否順利進(jìn)行依然存在變數(shù)。雙匯要籌集交易資金，交易需美國(guó)監(jiān)管部門審批，另外這筆交易還面臨估價(jià)過(guò)低的質(zhì)疑。根據(jù)協(xié)議，雙匯國(guó)際將按照每股34美元以現(xiàn)金收購(gòu)史密斯菲爾德所有已發(fā)行股份，較史密斯菲爾德公告前最后一個(gè)交易日收盤價(jià)溢價(jià)約31%。

有報(bào)道援引投資界人士分析稱，如果雙匯、史密斯菲爾德和國(guó)際投行簽有對(duì)賭協(xié)議，恐怕很有可能像雷士照明和軟銀賽富那樣，容易受投資機(jī)構(gòu)的牽制。

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中企赴美收購(gòu)屢受挫

據(jù)路透社報(bào)道，美國(guó)參議院農(nóng)業(yè)委員會(huì)主席戴比·史戴布諾于上個(gè)月表示，美參議院將于7月10日對(duì)雙匯收購(gòu)案舉行聽(tīng)證會(huì)。

此次聽(tīng)證會(huì)將重點(diǎn)看美國(guó)政府如何審查并購(gòu)相關(guān)的食品安全，保護(hù)美國(guó)的技術(shù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)，以及越來(lái)越多的外國(guó)企業(yè)并購(gòu)美國(guó)食品制造商所產(chǎn)生的影響。

農(nóng)業(yè)委員會(huì)6月20日表示，農(nóng)業(yè)部和美國(guó)食品和藥物管理局也應(yīng)該參與到審查中來(lái)，因其可以提供食品供應(yīng)和食品安全方面的專家人士。

中國(guó)商務(wù)部隨即表示，此次收購(gòu)并不涉及和食品安全相關(guān)的問(wèn)題。其在一份聲明中表示：“我們希望美方能夠公平和妥善地對(duì)待此次收購(gòu)。 ”這也是中方對(duì)美國(guó)參議院質(zhì)疑的首次回應(yīng)。

美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)的多數(shù)專家認(rèn)為此次并購(gòu)能被審核通過(guò)。

史密斯菲爾德在一份聲明中說(shuō)：“我們歡迎美國(guó)政府全面以及公平的審核。我們不認(rèn)為這次交易有關(guān)任何國(guó)家安全的問(wèn)題，這將有利于美國(guó)農(nóng)民和農(nóng)業(yè)，并且將推進(jìn)美中關(guān)系。 ”

《金融時(shí)報(bào)》認(rèn)為，雙匯收購(gòu)史密斯菲爾德交易無(wú)疑將受到華盛頓的嚴(yán)格審視。此番雙匯并購(gòu)遇挫證實(shí)了這一判斷。

經(jīng)常見(jiàn)諸報(bào)端的是，近年來(lái)，中國(guó)企業(yè)收購(gòu)美國(guó)公司屢屢受挫。 2010年，中國(guó)通信企業(yè)華為收購(gòu)美國(guó)三葉公司受阻，美方的理由是美國(guó)先進(jìn)計(jì)算技術(shù)將經(jīng)由華為轉(zhuǎn)移到中國(guó)，給美國(guó)國(guó)家安全帶來(lái)了風(fēng)險(xiǎn)。 2011年2月18日，華為迫于美國(guó)政府方面的壓力宣布棄購(gòu)。

2012年9月，中國(guó)三一集團(tuán)旗下的羅爾斯公司收購(gòu)美國(guó)4個(gè)風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目再遇壁壘。美國(guó)政府以“威脅美國(guó)國(guó)家安全”為由，叫停該收購(gòu)交易。