仇子明

在5年后看來(lái)，始于2009年的中外運(yùn)、

長(zhǎng)航的“政治聯(lián)姻”，未能成為央企重組的一個(gè)標(biāo)

桿，反而成了一起“船大難掉頭”的敗局。

4月11日，上交所發(fā)布公告稱決定終止*ST長(zhǎng)油（600087.SH）上市交易，因業(yè)績(jī)連續(xù)四年虧損，*ST長(zhǎng)油將成為2012年退市制度改革以來(lái)，滬市主板第一家因財(cái)務(wù)指標(biāo)而退市的上市公司。

觸發(fā)退市條件的直接導(dǎo)火索是2013年年報(bào)的大額計(jì)提。2013年度，這家昔日的南京明星上市公司凈利潤(rùn)虧損59億元。

中外運(yùn)長(zhǎng)航旗下的另一家上市公司*ST鳳凰（000520.SZ）盡管尚未發(fā)布正式的2013年年報(bào)，但業(yè)績(jī)快報(bào)預(yù)虧45.14億元，連續(xù)三年虧損，暫停上市已是板上釘釘。2014年第一季度的繼續(xù)虧損，讓這家上市公司能否保殼也充滿了懸念。

2009年，在央企重組的大政策背景下，中外運(yùn)和中國(guó)長(zhǎng)江航運(yùn)集團(tuán)合并，組建了國(guó)內(nèi)水運(yùn)巨無(wú)霸的大型央企。因合并之故，新中外運(yùn)長(zhǎng)航旗下一下子便有了五家內(nèi)地和香港上市公司，除了原長(zhǎng)航旗下的長(zhǎng)航油運(yùn)、長(zhǎng)航鳳凰外，還包括外運(yùn)發(fā)展（600270.SH）、中國(guó)外運(yùn)（0598.HK）、中外運(yùn)航運(yùn)（0368.HK）。一時(shí)之間，新的巨無(wú)霸中外運(yùn)長(zhǎng)航被視為央企重組的明星標(biāo)桿。但時(shí)至今日，這個(gè)標(biāo)桿并未如預(yù)期般的矗立于央企之林。

惡意退市？

3月22日，*ST長(zhǎng)油公告稱，因經(jīng)營(yíng)虧損，部分船舶計(jì)提資產(chǎn)減值和長(zhǎng)期期租VLCC計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的原因，公司2013年凈利潤(rùn)再度虧損59億元。針對(duì)公司的大額計(jì)提，信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具“無(wú)法確定該事項(xiàng)對(duì)長(zhǎng)航油運(yùn)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的影響是否恰當(dāng)”的保留意見。

錦天城律師事務(wù)所資深證券律師陳良認(rèn)為，年報(bào)中，會(huì)計(jì)師事務(wù)所的“保留意見”說(shuō)明在大額計(jì)提問題上，會(huì)計(jì)師和公司管理層之間有隔閡頗深。

一般來(lái)說(shuō)，大額計(jì)提是為了未來(lái)可能的虧損所做的

提前準(zhǔn)備，其目的是為了以后的盈利鋪路的一種常見

財(cái)務(wù)手段，如果上市公司有計(jì)劃提振公司業(yè)績(jī)，避免

退市風(fēng)險(xiǎn)，理應(yīng)在2012年就做出大額減值計(jì)提，這

樣，2013年即可借助公司營(yíng)收的增長(zhǎng)實(shí)現(xiàn)盈利。這

其中的關(guān)鍵在于公司層面是何時(shí)預(yù)知公司虧損無(wú)

法避免。

“若管理層在第一時(shí)間就知道了公司必虧

無(wú)疑，卻延遲一年計(jì)提，在信息披露上是有瑕

疵的；若管理層無(wú)法第一時(shí)間預(yù)測(cè)公司必然

無(wú)法扭虧，那則是公司治理出了問題。”陳

良說(shuō)。

隨著*ST長(zhǎng)油的退市，其董事長(zhǎng)朱寧在2013年5月16日的股東大會(huì)上的承諾，如今已成為“隨嘴抹油”。是日，上市公司召開2012年度股東大會(huì)，朱寧拍著胸脯告訴遠(yuǎn)赴南京的股民，公司對(duì)企業(yè)發(fā)展有信心，除了擬在2013年新增業(yè)務(wù)外，還將考慮引入戰(zhàn)略投資者。

以押寶ST股而出名的牛散陳慶桃，在*ST長(zhǎng)油暫停上市前夕，一口氣搶入778萬(wàn)股，位居公司第一大自然人股東，豪賭重組。而今，陳慶桃只能無(wú)奈地“愿賭服輸”，在他看來(lái)，2013年，公司的營(yíng)業(yè)收入有73.06億元，如果沒有大額計(jì)提，通過財(cái)務(wù)手段，再怎么樣也可以把公司做成盈利，如果這樣的話，公司就不必退市了。但遺憾的是，股市中沒有“如果”。

中外運(yùn)長(zhǎng)航董事長(zhǎng)趙滬湘承認(rèn)，*ST長(zhǎng)油作為首家央企退市公司已經(jīng)不可避免。因2009年，中外運(yùn)集團(tuán)與長(zhǎng)航集團(tuán)合并，原長(zhǎng)航旗下的兩家上市公司，亦在近年來(lái)成為新組建的中外運(yùn)長(zhǎng)航的出血點(diǎn)。2月10日，中外運(yùn)長(zhǎng)航巨星2014年工作會(huì)議暨第一屆第二次職工大會(huì)上，趙滬湘首次承認(rèn)，中外運(yùn)長(zhǎng)航在2013年巨虧。

中外運(yùn)長(zhǎng)航的新聞發(fā)言人徐建東表示集團(tuán)內(nèi)部正在重組，不便對(duì)保殼事宜作出更多評(píng)論，而*ST長(zhǎng)油官方也拒絕評(píng)論公司是否有“惡意退市”之嫌。

整而不合

2006年，國(guó)資委提出《關(guān)于推進(jìn)國(guó)有資本調(diào)整和國(guó)有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見》，督促央企之間強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，打造各行各業(yè)的超級(jí)航母之后，國(guó)資委在各央企之間傳達(dá)的信息是“三年之內(nèi)要做到行業(yè)前三名，否則國(guó)資委給你們找婆家”。

原中外運(yùn)集團(tuán)成立于1950年，在合并前已發(fā)展成為以綜合物流和航運(yùn)為兩大經(jīng)營(yíng)板塊的國(guó)際化大型現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán)，是中國(guó)最大的國(guó)際貨運(yùn)代理公司、最大的航空貨運(yùn)和國(guó)際快件代理公司、第二大船務(wù)代理公司和第三大船公司。擁有和控制各類船舶運(yùn)力達(dá)1200萬(wàn)載重噸。而原長(zhǎng)江航運(yùn)集團(tuán)，則是我國(guó)內(nèi)河最大的航運(yùn)企業(yè)，有130多年歷史，中國(guó)長(zhǎng)航以江海聯(lián)運(yùn)為核心能力，是中國(guó)航運(yùn)企業(yè)中唯一能實(shí)現(xiàn)遠(yuǎn)洋、沿海、長(zhǎng)江、運(yùn)河全程物流服務(wù)的航運(yùn)企業(yè)。

下轉(zhuǎn)29版

上接25版

公開財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在重組前的中外運(yùn)集團(tuán)和長(zhǎng)航集團(tuán)，都排不進(jìn)航運(yùn)業(yè)前三。中遠(yuǎn)集團(tuán)、中海集團(tuán)、長(zhǎng)航集團(tuán)、中外運(yùn)集團(tuán)和招商集團(tuán)旗下的招商輪船這五家國(guó)資委旗下的航運(yùn)企業(yè)中，中遠(yuǎn)集團(tuán)占五家運(yùn)力的55%，位列第一，中海集團(tuán)運(yùn)力占25%，其余三家運(yùn)力所占比例均不到10%。2007年始，兩家充滿危機(jī)感的航運(yùn)集團(tuán)開始接觸，2007年6月，時(shí)任中外運(yùn)集團(tuán)總裁的趙滬湘赴長(zhǎng)航集團(tuán)談?wù)戏桨浮?/p>

2008年9月，國(guó)務(wù)院正式批準(zhǔn)中外運(yùn)和長(zhǎng)航進(jìn)行重組。成立后的新集團(tuán)，將成為橫跨海運(yùn)、造船、物流、貨代等多項(xiàng)業(yè)務(wù)的綜合物流集團(tuán)，合并后的新集團(tuán)資產(chǎn)近1000億元，僅次于中遠(yuǎn)集團(tuán)。

2009年3月，中外運(yùn)長(zhǎng)航集團(tuán)正式掛牌，其成立后的首要任務(wù)，就是將原屬于中外運(yùn)集團(tuán)和長(zhǎng)航集團(tuán)的業(yè)務(wù)重組整合在一起。2010年1月13日中外運(yùn)長(zhǎng)航集團(tuán)在北京召開重組方案宣講大會(huì)，宣布將進(jìn)入業(yè)務(wù)深度整合階段。

據(jù)重組方案預(yù)計(jì)，在未來(lái)的三至五年內(nèi)，經(jīng)過努力，新集團(tuán)的總資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)總收入、利潤(rùn)總額等主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)將比2008年有大幅度的提升，運(yùn)力也將達(dá)到2000萬(wàn)噸以上，年造船能力達(dá)到約500萬(wàn)噸。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)拿到的一份2010年6月出爐的中外運(yùn)長(zhǎng)航集團(tuán)深度重組計(jì)劃顯示，重組分五個(gè)階段推進(jìn)，其中第四階段是重組實(shí)施階段，計(jì)劃從2010年11月至2011年第一季度完成，主要推動(dòng)實(shí)施逐步到位，包括板塊、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員和領(lǐng)導(dǎo)班子等都基本到位。但本該在2011年便完成的重組，到了2013年末，中外運(yùn)長(zhǎng)航集團(tuán)下屬各公司之間的同類業(yè)務(wù)，合并同類項(xiàng)的工作并未有太多動(dòng)作，甚至連各業(yè)務(wù)的重組平臺(tái)都沒有敲定。長(zhǎng)航油運(yùn)一位行政管理人員的感覺是，“合并后，我們長(zhǎng)航和他們中外運(yùn)就像兩家公司，就像一對(duì)夫妻，奉了父母之命，結(jié)了婚，但你睡你的，我睡我的，你忙你的，我忙我的，我自己燒湯自己喝，你自己做飯自己吃。”

1+1<2

盡管中外運(yùn)長(zhǎng)航的新聞發(fā)言人徐建東表示不便對(duì)重組事宜發(fā)表意見，但*ST長(zhǎng)油一位不愿意透露姓名的高管稱，中外運(yùn)長(zhǎng)航作為“集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)”，其目前的態(tài)度可歸結(jié)為六個(gè)字：“棄長(zhǎng)油，保鳳凰”。

這一六字方針雖未經(jīng)中外運(yùn)長(zhǎng)航官方證實(shí)，但*ST鳳凰的一系列部署都在證明這一點(diǎn)。

昔日的黃金水道龍頭股*ST鳳凰，自從納入中外運(yùn)長(zhǎng)航旗下后，便風(fēng)光不再，2013年已是連續(xù)第三年虧損，預(yù)虧45.14億元。此前兩年，該公司分別虧損18.79億元和8.83億元。2013年年報(bào)正式發(fā)布后，*ST鳳凰即將暫停上市。

2014年開始，*ST鳳凰先后四次提出重整計(jì)劃，一方面拍賣船舶，一方面大量裁員，其重組計(jì)劃已經(jīng)于3月25日獲得武漢中院通過。盡管2014年一季度，*ST鳳凰依然預(yù)虧，但虧損額度較2013年同期亦有大幅下降。——雖然中外運(yùn)長(zhǎng)航已經(jīng)停止了對(duì)上市公司的貸款擔(dān)保，讓這家上市公司內(nèi)部人士也頗為心寒。

但另一方面，在股東大會(huì)上經(jīng)董事長(zhǎng)承諾引入新戰(zhàn)略投資者的*ST長(zhǎng)油則顯得有些自暴自棄。上述不愿透露姓名的高管私下表示，“不是公司不愿意重組，我們也不希望股票退市，但很多事情，我們說(shuō)了不算。個(gè)中玄機(jī)，不足為外人道也。”

何種玄機(jī)，該人士沒有透露詳情。但縱觀中外運(yùn)長(zhǎng)航聯(lián)姻的這五年，不難發(fā)現(xiàn)這場(chǎng)“貌合神離”的政治婚姻，一直在忙于“人事斗爭(zhēng)”。

在人事層面，從重組后的組織架構(gòu)來(lái)看，中外運(yùn)集團(tuán)董事長(zhǎng)苗耕書任新集團(tuán)的董事長(zhǎng)，中外運(yùn)總經(jīng)理趙滬湘任新集團(tuán)副董事長(zhǎng)、總裁。原長(zhǎng)航集團(tuán)總經(jīng)理劉錫漢在新集團(tuán)中擔(dān)任副董事長(zhǎng)兼黨委書記。中外運(yùn)長(zhǎng)航集團(tuán)的21人領(lǐng)導(dǎo)班子中，有17人來(lái)自原中外運(yùn)集團(tuán)，4人來(lái)自原長(zhǎng)航集團(tuán)。爾后，趙滬湘升至集團(tuán)第二任董事長(zhǎng)。

原長(zhǎng)航系的一位行政管理中層表示，“現(xiàn)在集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)架構(gòu)，多是原中外運(yùn)的任正職，原長(zhǎng)航的任副職，這些都導(dǎo)致了原長(zhǎng)航集團(tuán)人員的不滿。故而在集團(tuán)層面的戰(zhàn)略決策，甚至細(xì)小投資項(xiàng)目審批上，互相難以認(rèn)同。”

這位內(nèi)部人士還表示，“就拿*ST長(zhǎng)油而言，集團(tuán)有能力輸血的，但他們認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)難以把控，不愿主導(dǎo)重組?，F(xiàn)在回過頭來(lái)想想，盡管公司的虧損不能完全歸結(jié)于重組，本身也有行業(yè)景氣周期和客觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響，但若沒有2009年的這場(chǎng)央企重組，長(zhǎng)航集團(tuán)早就可以通過貸款擔(dān)保，挽救旗下上市公司了。”

南京大學(xué)政府管理學(xué)院的經(jīng)濟(jì)政策研究專家孔繁斌教授在接受經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)采訪時(shí)表示，“中外運(yùn)和長(zhǎng)航的央企合并，五年后回過頭來(lái)看，其實(shí)質(zhì)效果是1+1<2的。*ST長(zhǎng)油最先的名字是南京水運(yùn)，一度是南京的明星公司。如今虧損累累，縱然有水運(yùn)業(yè)客觀環(huán)境的影響，但重組后，中外運(yùn)長(zhǎng)航不顧實(shí)際的‘浪漫主義’卻讓公司雪上加霜。中外運(yùn)長(zhǎng)航為了增加資產(chǎn)籌碼，在合并后，大肆造船，致使長(zhǎng)航系兩家上市公司負(fù)債累累。”

孔繁斌教授專門調(diào)研過央企重組政策后長(zhǎng)航系的后續(xù)發(fā)展。據(jù)其了解，中外運(yùn)長(zhǎng)航原本可以優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，中外運(yùn)航運(yùn)這家公司的優(yōu)勢(shì)是遠(yuǎn)洋運(yùn)輸，而長(zhǎng)航系旗下的長(zhǎng)航鳳凰的優(yōu)勢(shì)則是內(nèi)河運(yùn)輸，若兩者的散貨業(yè)務(wù)合并，即可“通達(dá)江海”，但兩家公司卻互不買賬，彼此都希望“吃掉對(duì)方”。“將A股和H股兩家上市公司歸于同一事業(yè)部，就可以繞開政策限制，業(yè)務(wù)整合無(wú)甚大礙，成立事業(yè)部的提案，早在2010年，就被集團(tuán)內(nèi)部人士建言過，但一直沒被采納。有一個(gè)很好的例子，比如天津港（600717.SH）和天津港發(fā)展（03382.HK）就是通過成立事業(yè)部的方式完成整合的。”

在孔繁斌看來(lái)，這樣央企合并的問題就出在“軍合力不齊，乃心在咸陽(yáng)”，兩家原央企的管理層都希望在重組中獲得主導(dǎo)權(quán)，都希望各自的業(yè)務(wù)板塊在重組占據(jù)主導(dǎo)。“再舉兩個(gè)極端的例子，重組方案的討論中，長(zhǎng)航集團(tuán)希望將新航運(yùn)板塊管理中心的總部放在武漢，但北京的中外運(yùn)對(duì)此說(shuō)不，結(jié)果中外運(yùn)總部沒有經(jīng)過任何改造，就成了新的集團(tuán)總部，而原長(zhǎng)航總部卻成了武漢管理部。不但業(yè)務(wù)重組始終難以推進(jìn)，連日常經(jīng)營(yíng)都有新的麻煩，新集團(tuán)在資金分配上也有問題，比如新買了一艘船，究竟放到哪家公司，都要被協(xié)調(diào)好幾天。所以說(shuō)，不是說(shuō)中央有政策，鼓勵(lì)重組，‘拉郎配’就能開花結(jié)果的，行政問題不處理好，只會(huì)讓公司內(nèi)控趨于混亂，最終讓公司在市場(chǎng)上‘船大難掉頭’。”

盡管*ST長(zhǎng)油并不承認(rèn)涉嫌惡意退市，盡管*ST鳳凰能否保殼尚是未知數(shù)，盡管外運(yùn)發(fā)展在2013年實(shí)現(xiàn)凈利6.81億元，同比增長(zhǎng)近20%，成為中外運(yùn)長(zhǎng)航旗下三家A股上市公司唯一的盈利者，2009年伊始的這場(chǎng)聲勢(shì)浩大的央企重組，卻因?yàn)?ldquo;長(zhǎng)航二雄”的隕落，而注定成為一場(chǎng)敗局。

一度風(fēng)光無(wú)限的明星董事長(zhǎng)趙滬湘，這一次回天有術(shù)嗎？

（本報(bào)記者程久龍對(duì)此文亦有貢獻(xiàn)）