證券時(shí)報(bào)記者楊蘇文星明

左手從自家的新加坡上市公司RH能源手中低價(jià)購入百利科技，右手即將該部分資產(chǎn)包裝后擬于A股上市。隨著今年4月百利科技IPO信息的預(yù)披露，公司實(shí)際控制人王海榮距離自己的A股財(cái)富夢(mèng)僅一步之遙。

證券時(shí)報(bào)記者調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，三年前百利科技從RH能源剝離時(shí)估值被嚴(yán)重低估，王海榮已涉嫌嚴(yán)重侵害RH能源中小股東的合法權(quán)益。對(duì)此，新加坡證券交易所在給證券時(shí)報(bào)記者的回函中表示，已關(guān)注到上述情況，但不公開討論對(duì)單個(gè)公司或個(gè)人的處理程序。

同時(shí)，百利科技業(yè)績(jī)的真實(shí)性也遭到了業(yè)內(nèi)人士的質(zhì)疑。記者昨日致電百利科技董秘，但未獲接聽。

“巧手”剝離百利科技

王海榮為百利科技實(shí)際控制人，也是新加坡上市公司RH能源的實(shí)際控制人。2007年~2011年，王海榮進(jìn)行了一連串的交易。有跡象顯示，該一連串的交易行為涉嫌嚴(yán)重侵害RH能源其他股東的合法權(quán)益。

百利科技由百利有限與武煉工程兩家公司合并組成。2007年12月，RH能源以9018萬元收購百利有限100%股權(quán)，隨后將部分未分配利潤增資百利科技的注冊(cè)資本；2010年4月，RH能源以3567萬元收購武煉工程100%股權(quán)，武煉工程注冊(cè)資本為648.6萬元。

2011年，RH能源出售百利有限100%和武煉工程100%的股權(quán)。原因?yàn)镽H能源計(jì)劃收購加拿大一家石油天然氣勘探公司，據(jù)稱由于先期投入大，需要解決部分資金來源。

2011年7月，王海榮和王立言分別以90%、10%比例設(shè)立海新投資。當(dāng)月，海新投資受讓上述2家公司100%股權(quán)，交易金額分別為1.58億元、4000萬元。同年8月16日，百利有限決議又以4000萬元收購武煉工程100%股權(quán)。3天后，RH能源公告，完成對(duì)百利有限、武煉工程股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，以及對(duì)加拿大公司的收購。

在上述交易過程中，2011年7月，王海榮承諾百利科技2011年和2012年上半年的凈利潤分別不低于7800萬元、5500萬元。

這意味著在7月份，王海榮左手支付RH能源股東1.98億元將百利科技（含武煉工程）納入囊中，右手即承諾公司當(dāng)年和次年上半年凈利潤合計(jì)高達(dá)1.33億元。以此計(jì)算，百利科技被剝離時(shí)的估值只有2倍，如果不被剝離，僅2年百利即可為RE能源貢獻(xiàn)與轉(zhuǎn)讓款相當(dāng)?shù)膬衾麧櫋?/p>

對(duì)此，一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士表示，實(shí)際控制人王海榮此舉涉嫌嚴(yán)重侵害了RH能源中小股東的合法權(quán)益。

目前，新加坡上市公司RH能源已連虧兩年。相反，2011年~2013年，百利有限的凈利潤分別為9323.61萬元、9993.23萬元和8577.01萬元；RH能源同期凈利潤分別為1.18億美元、-7053萬美元、-711萬美元。

新加坡證券交易所在給證券時(shí)報(bào)記者的回函中表示，已關(guān)注到上述情況，但交易所不公開討論對(duì)單個(gè)公司或個(gè)人的處理程序。

值得一提的是，百利科技招股書顯示，在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓整整一年后，新加坡一家律師事務(wù)所2012年8月對(duì)上述交易補(bǔ)充并出具了意見，認(rèn)為不違反相關(guān)法律法規(guī)。對(duì)此，多位受訪的律師表示，無法理解為何律所出具上述意見晚于交易一年這么長(zhǎng)的時(shí)間，分析上述法律意見是百利科技為了沖刺IPO而補(bǔ)充的。

盈利真實(shí)性存疑

毛利率腰斬、單一依賴大客戶，百利科技盈利的穩(wěn)定性以及真實(shí)性，受到了業(yè)內(nèi)人士的一致質(zhì)疑。

據(jù)公司招股書披露，百利科技近3年來營業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率約62%，但凈利潤同比下滑；并且，2013年約八成的收入來自山西一個(gè)項(xiàng)目。

按照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴等。

一位不愿具名的資深保代表示：“百利科技2013年78%比例的收入來自山西一個(gè)項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注百利的工程業(yè)務(wù)的真實(shí)性。”

事實(shí)上，百利科技的經(jīng)營模式已經(jīng)發(fā)生了重大變化，而且新的業(yè)務(wù)不賺錢。招股書顯示，百利科技主營業(yè)務(wù)已從“工程咨詢?cè)O(shè)計(jì)”變更為“工程總承包”，而且增收減利，公司有賠本賺吆喝之嫌疑。

更令人不解的是，百利科技94%的募投資金是為了向工程總承包業(yè)務(wù)提供流動(dòng)資金。

招股書披露，百利科技主營業(yè)務(wù)為為石油化工、現(xiàn)代煤化工行業(yè)提供工程咨詢、設(shè)計(jì)及工程總承包等專業(yè)工程服務(wù)。百利科技稱，設(shè)立以來主營業(yè)務(wù)（或產(chǎn)品）未發(fā)生重大變化。

不過，百利科技的工程總承包收入占比從一成多漲至約八成。2011年~2013年，百利科技的工程總承包收入分別達(dá)3852萬元、2.07億元、5.95億元，占同期營業(yè)收入比例達(dá)13%、47%、79%。

同時(shí)，百利科技2013年的收入為2011年的2倍多，但是凈利潤卻下滑了近1500萬元。

百利科技披露，2011年~2013年主營業(yè)務(wù)收入分別為2.9億元、4.45億元、7.56億元，年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)61.54%；凈利潤分別為9323.61萬元、9993.23萬元、8577.01萬元。

證券時(shí)報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，這主要是因?yàn)楣こ炭偝邪鼧I(yè)務(wù)的毛利率太低，使得百利科技綜合毛利率水平近3年來竟然腰斬。2011年~2013年，百利科技綜合毛利率分別為57.17%、44.2%和26.38%。

百利科技坦承，“更具可比性”的同行公司三維工程，2013年工程總承包業(yè)務(wù)的毛利率是百利科技的2倍，三維工程、百利科技兩公司2013年工程總承包業(yè)務(wù)的毛利率分別為38%、19%。

值得注意的是，百利科技對(duì)經(jīng)營情況給出8項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)提示，并提示“受上述重大風(fēng)險(xiǎn)提示中任一風(fēng)險(xiǎn)的影響，都會(huì)導(dǎo)致公司經(jīng)營業(yè)績(jī)產(chǎn)生波動(dòng)，從而出現(xiàn)上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下滑超過50%的風(fēng)險(xiǎn)。”

對(duì)此，一位資深保代有點(diǎn)驚訝：“這個(gè)業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)有些恐怖，公司提示營利可能同比下滑超過50%的表述較為罕見。”

10億合同幾無預(yù)收賬款

一個(gè)項(xiàng)目撐起了百利科技的八成江山。相反，其他累計(jì)10億元的項(xiàng)目在運(yùn)營時(shí)，百利科技從業(yè)主處幾乎收不到預(yù)收款，這與同行的業(yè)務(wù)模式相悖。

一位注冊(cè)會(huì)計(jì)師向記者表示：“從收入占比金額和應(yīng)收賬款激增幅度看，百利科技2013年與山西的合作項(xiàng)目以及交易比較可疑。”

招股書顯示，百利科技與山西潞寶興海新材料有限公司的項(xiàng)目，合同金額出現(xiàn)過巨大變化。2012年6月，簽訂合同時(shí)總價(jià)為21.48億元；2013年合同總價(jià)變更為10.92億元，當(dāng)年百利科技實(shí)現(xiàn)的銷售額為5.9億元，占公司總收入的比例為78.09%。

更大的風(fēng)險(xiǎn)來源于一個(gè)項(xiàng)目。據(jù)披露，山西項(xiàng)目幾乎是百利科技的唯一業(yè)務(wù)平臺(tái)。招股書中“正在履行的重大合同”中披露，百利科技履行的17個(gè)分包合同和14個(gè)采購合同，全部為山西潞寶的項(xiàng)目采購。

值得注意的是，百利科技的預(yù)收賬款金額與業(yè)內(nèi)的常規(guī)業(yè)務(wù)模式相悖。

百利科技披露，對(duì)于工程設(shè)計(jì)合同，公司在合同生效后收取合同金額20%~30%的預(yù)收款；對(duì)于工程總承包合同，公司在合同生效后收取合同金額一定比例的預(yù)收款。公司的采購業(yè)務(wù)主要包括工程總承包項(xiàng)目中的材料、設(shè)備采購和技術(shù)咨詢、工程分包等。

記者注意到，百利科技沒有公布工程總承包合同預(yù)收款的具體比例。在招股書中，百利科技認(rèn)為，三維工程的業(yè)務(wù)與自身最具可比性。三維工程此前招股書顯示，該比例為5%~10%。

但是，百利科技的預(yù)收款項(xiàng)卻幾乎全部來自一個(gè)項(xiàng)目，累計(jì)金額達(dá)10億元的其他項(xiàng)目預(yù)收賬莫名“隱形”。

據(jù)招股書披露，2012年至2013年，百利科技預(yù)收款項(xiàng)分別為1.66億元、1138萬元。不過，2012年~2013年末百利科技向山西潞寶和河北石焦化工有限公司分別預(yù)收1.61億元、1100萬元。扣除上述兩家公司后，其他公司的預(yù)收款項(xiàng)幾乎可以忽略不計(jì)。

然而，百利科技披露報(bào)告期內(nèi)工程總承包業(yè)務(wù)增長(zhǎng)迅速，目前尚未執(zhí)行完畢的工程總承包合同金額超過20億元。同時(shí)，工程咨詢、設(shè)計(jì)項(xiàng)目2012年和2013年簽訂合同累計(jì)金額約分別為2.4億元、6000萬元。

中國化學(xué)也是百利科技招股書中的比較對(duì)象之一。中國化學(xué)2013年年報(bào)披露，預(yù)收款項(xiàng)增幅29%，從205億元到264億元，中國化學(xué)解釋為總承包項(xiàng)目增加，業(yè)主預(yù)付款增加。

多處瑕疵待解

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序、實(shí)際控制人變更等方面，也有業(yè)內(nèi)人士指出，百利科技也存在重大瑕疵。

同行業(yè)一位不愿具名的上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)指出，RH能源作為新加坡上市公司，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東大會(huì)是2011年7月26日才召開。但是，百利有限在同年同月同日就拿到了變更股東的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，更離奇的是武煉工程在2011年7月25日就拿到變更股東的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

上述人士認(rèn)為：“按中國法律與工商登記程序辦理變更的工作流程，不可能做到。”并且，新加坡股東決議文件送至岳陽和武漢也需要時(shí)間，難以理解該公司如何在前一天和當(dāng)天就辦好《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，嚴(yán)格意義上說上述行為涉嫌非法操作。

同時(shí)，百利科技的有關(guān)變更不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的第十二條，即發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

一位法律人士認(rèn)為，雖然RH能源受王海榮與王立言控制，但是百利有限在2011年7月26日前是外資獨(dú)資企業(yè)，之后是內(nèi)資企業(yè)。“這表示企業(yè)性質(zhì)變了，從外資控制變?yōu)榱藘?nèi)資控制，有違上市管理辦法的實(shí)質(zhì)精神。”他表示。

此外，據(jù)了解，百利科技給客戶設(shè)計(jì)項(xiàng)目并不能被認(rèn)定為研究開發(fā)活動(dòng)，其支出應(yīng)列入成本，而不能計(jì)入研究開發(fā)費(fèi)。上述不愿具名的財(cái)務(wù)總監(jiān)表示，招股書預(yù)披露的這些研究開發(fā)項(xiàng)目，百利科技很難單獨(dú)立項(xiàng)，百利科技必須有專門的研發(fā)人員，而不是為客戶項(xiàng)目服務(wù)的設(shè)計(jì)人員。

記者獲悉，作為高新技術(shù)企業(yè)，產(chǎn)品或服務(wù)應(yīng)該屬于《國家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》，但在該文件的第5大領(lǐng)域高技術(shù)服務(wù)業(yè)中，并沒有百利科技所從事的領(lǐng)域。百利科技94%的募投資金計(jì)劃用于總承包業(yè)務(wù)所需要的流動(dòng)資金，只有6%（不到1200萬元）的資金用于技術(shù)研究開發(fā)，這與其高新技術(shù)企業(yè)的定位也不匹配。

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王海榮：

擁有新加坡永久居留權(quán)。新加坡南洋理工大學(xué)碩士，在石油、石化能源行業(yè)擁有20多年的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

1998年在新加坡創(chuàng)建RH能源有限公司，2007年在新加坡證券交易所(SGX)主板上市。RH能源主要業(yè)務(wù)包括：油田開發(fā)、煉油和化工工程技術(shù)服務(wù)、石油化工相關(guān)設(shè)備生產(chǎn)。

2007年12月，RH能源收購百利有限100%股權(quán)；2010年4月，RH能源收購武煉工程100%股權(quán)。

2011年7月，RH能源剝離百利有限和武煉工程，王海榮和王立言分別以90%、10%的比例受讓兩家公司的全部股份，隨后兩家公司組成百利科技。