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中信泰富反向收購(gòu)母公司中信集團(tuán)資產(chǎn)的交易正在進(jìn)行中，6月17日，第二批機(jī)構(gòu)投資者的名單出爐，完成收購(gòu)后，中信泰富擬更名為“中國(guó)中信”。中信集團(tuán)董事長(zhǎng)常振明預(yù)計(jì)，這項(xiàng)被稱為“蛇吞象”的收購(gòu)或?qū)⒂?月完成。倘若完成，中信泰富將成為中國(guó)最大型上市綜合企業(yè)。

中信泰富為巨無霸央企中信集團(tuán)子公司，2008年因外匯合約中信泰富巨虧155億港元震驚市場(chǎng)，失去投資者寵愛。

母公司借殼上市使中信泰富重新出現(xiàn)在市場(chǎng)的“聚光燈”下，在其周圍，“大腕兒”云集。在中信泰富公布的首批機(jī)構(gòu)投資者名單中，全國(guó)社?；?、四大國(guó)有銀行等“國(guó)家隊(duì)”悉數(shù)出現(xiàn)；而在第二批機(jī)構(gòu)投資者名單中，騰訊、周大福和馬來西亞首富郭鶴年赫然在列。

新京報(bào)記者 李蕾 北京報(bào)道

“蛇吞象”，中信泰富反向收購(gòu)母公司

4月16日，中信泰富發(fā)布了關(guān)于反向收購(gòu)母公司資產(chǎn)方案的公告，該交易意味著，中信集團(tuán)將通過把絕大部分凈資產(chǎn)及股東權(quán)益高達(dá)2250億元的中信股份注入中信泰富，以實(shí)現(xiàn)整體借殼上市。

4月16日，中信泰富發(fā)布公告稱，中信泰富以現(xiàn)金和發(fā)行新股的方式收購(gòu)中信股份100％已發(fā)行股份，其中以現(xiàn)金支付499.2億元人民幣，其余1770.13億元人民幣以發(fā)行股份支付，每股售價(jià)13.48港元，需發(fā)行股份約165.79億股。為保持公眾持股量不低于25%水平，中信泰富需要再配發(fā)約46.75億股。

2011年，中信集團(tuán)以絕大部分現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)出資,聯(lián)合北京中信企業(yè)管理有限公司共同發(fā)起設(shè)立中國(guó)中信股份有限公司(簡(jiǎn)稱“中信股份”)。

此次注入中信泰富的資產(chǎn)涉及的行業(yè)包括銀行、電訊、證券、汽車銷售、資源、衛(wèi)星服務(wù)、房地產(chǎn)及工程承包等。中信集團(tuán)官網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，截至2013年12月31日，集團(tuán)的總資產(chǎn)為39657.03億元人民幣，歸屬于目標(biāo)集團(tuán)股東的權(quán)益為2250.51億元人民幣。

此方案旋即引發(fā)資本市場(chǎng)震動(dòng)，在具體方案披露前，中信泰富曾經(jīng)公告母公司借殼上市意向，該消息使得中信泰富當(dāng)天股價(jià)大漲13.43%至14.36港元/股。

由于中信泰富的收購(gòu)標(biāo)的幾乎是其自身市值的6倍，這項(xiàng)收購(gòu)被認(rèn)為是“蛇吞象”式的交易，這也創(chuàng)下了香港市場(chǎng)有史以來最大金額的收購(gòu)案。高盛隨后發(fā)布報(bào)告稱，中信泰富收購(gòu)中信股份，交易合乎中央推動(dòng)國(guó)企改革，倘若完成交易，中信泰富將成為中國(guó)最大型上市綜合企業(yè)。

高盛的報(bào)告顯示，即將注入中信泰富的中信股份，其2012年各業(yè)務(wù)占總資產(chǎn)的比例為金融服務(wù)占84%、房產(chǎn)及基建占5%、資源及能源占5%、工程承包等占1%。

1979年10月，“紅色資本家”榮毅仁在鄧小平的點(diǎn)將下創(chuàng)辦了中信集團(tuán)，中信也成了金融領(lǐng)域的“特別窗口”，在隨后的三十多年中，中信集團(tuán)發(fā)展成為一家巨無霸央企。旗下有包括中信泰富、中信銀行、中信證券、中信重工、中信國(guó)際電訊等在內(nèi)的十余家上市公司。

實(shí)際上，中信集團(tuán)的整體上市從2008年就已經(jīng)開始謀劃，但由于國(guó)際金融危機(jī)、政府換屆以及中信泰富巨虧等因素的影響，其上市之路“一波三折”。據(jù)悉，時(shí)任中信集團(tuán)董事長(zhǎng)的孔丹曾表示，不需要中央的任何資金支持，只要放中信去境外上市，可以再拿100億美元回來。

而十八屆三中全會(huì)明確提出了國(guó)有企業(yè)混合所有制改革的方向，這成為中信整體上市的契機(jī)。有分析人士稱，中信此次整體上市可能會(huì)成為國(guó)企改制的樣本和標(biāo)桿。

因?yàn)橹行偶瘓F(tuán)旗下核心資產(chǎn)已經(jīng)在香港和A股市場(chǎng)上市，整體在A股上市不合法規(guī)，香港便成為中信集團(tuán)上市的首選地。

對(duì)于為何不通過IPO上市，常振明公開表示，整個(gè)中信股份下面已經(jīng)有很多上市公司，如果再去IPO，投資者會(huì)感覺非常困惑。

因此，借殼子公司上市成為中信整體上市的最佳方案，而已在香港上市的中信泰富便理所當(dāng)然成為選擇。常振明稱，目前方案對(duì)中信泰富、中信股份都是雙贏的局面。

常振明在接受《財(cái)經(jīng)》采訪時(shí)曾表示，中信泰富投資的澳大利亞鐵礦后續(xù)投資巨大，中信泰富“小馬拉大車”不堪重負(fù)。采用現(xiàn)在的方案，以集團(tuán)的力量接手澳礦，既實(shí)現(xiàn)了整體上市，又減輕了泰富的壓力。

昔日“紫籌股”兩次金融危機(jī)被困

1991年，由榮智健擔(dān)任董事會(huì)主席的中信泰富，以“紫籌股”的名號(hào)出現(xiàn)在香港聯(lián)交所上市公司名單中。“紫籌股”即有紅色背景的藍(lán)籌股。此后中信泰富一直活躍在內(nèi)地和香港兩地市場(chǎng)。

借殼中信泰富也與其自身處境有關(guān)系，以“紫籌股”的身份出現(xiàn)在香港市場(chǎng)的中信泰富早已不再是市場(chǎng)的寵兒。雖然是恒生指數(shù)的成分股，但由于中信泰富陷入收購(gòu)澳洲鐵礦石項(xiàng)目泥潭并因外匯合約巨虧百億而大傷元?dú)狻?/p>

分析人士稱，與中信銀行、中信證券等中信集團(tuán)旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)相比，中信泰富是最好的整體上市平臺(tái)。

中信泰富的締造者榮智健是榮毅仁之子。公開資料顯示，1986年，44歲的榮智健正式加入香港中信，出任總經(jīng)理，在其進(jìn)入香港中信時(shí)，榮智健提出，用人制度自主和相當(dāng)?shù)臋?quán)利，香港中信自此進(jìn)入榮智健時(shí)代。

在隨后的時(shí)間里，榮智健帶領(lǐng)香港中信通過收購(gòu)上市公司泰富公司實(shí)現(xiàn)在香港的上市。

榮智健執(zhí)掌帥印期間，中信泰富在資本市場(chǎng)縱橫捭闔，先后完成多項(xiàng)收購(gòu)，包括收購(gòu)國(guó)泰航空、港龍航空、香港電訊等，并于1992年在李嘉誠(chéng)、郭鶴年、鄭裕彤等人的幫助下完成對(duì)恒昌企業(yè)的收購(gòu)。

一系列的收購(gòu)使得中信泰富在資本市場(chǎng)名聲大震，股票漲幅一度翻倍，也為其后母公司借殼上市積累了機(jī)構(gòu)投資者。

1996年，榮智健借香港回歸之勢(shì)增持中信泰富股權(quán)，此后多次登頂《福布斯》。

在中信泰富的歷史上，中信集團(tuán)兩度在其面臨困境時(shí)出手相助，一次是在1998年金融危機(jī)中；另一次則出現(xiàn)于2008年中信泰富外匯合約巨虧，此次巨虧轟動(dòng)一時(shí)，震驚資本市場(chǎng)，也令中信泰富元?dú)獯髠?/p>

2008年，中信泰富受杠桿式外匯買賣合約等影響，釀成巨額虧損。中信泰富經(jīng)營(yíng)鋼鐵業(yè)務(wù)，澳洲是鐵礦石主要出口地區(qū)。彼時(shí)，中信泰富為了降低西澳洲鐵礦項(xiàng)目面對(duì)的貨幣風(fēng)險(xiǎn)，曾與花旗銀行、匯豐銀行等簽訂數(shù)十份杠桿式外匯交易合約。

該合約在澳元走高時(shí)能抓取利潤(rùn)，但卻背離了對(duì)沖原則。2008年，一向強(qiáng)勢(shì)的澳元兌美元匯價(jià)卻大幅下挫，導(dǎo)致中信泰富在衍生品上出現(xiàn)巨額虧損。

中信泰富后來覺察到合約的潛在風(fēng)險(xiǎn)，終止了部分當(dāng)時(shí)仍在生效的杠桿式外匯合約，但公司已變現(xiàn)的虧損達(dá)到8.077億港元；同時(shí)，中信泰富手上還有一部分仍在生效的杠桿式外匯合約，按公允價(jià)值計(jì)算的虧損為147億港元。實(shí)際虧損加上浮虧總計(jì)155億港元。

此事件亦導(dǎo)致“無退休計(jì)劃”的榮智健引咎辭職，“紅色資本家族”由此淡出中信。

隨后，母公司中信集團(tuán)同意提供15億美元的備用信貸以及注資116億港元，助其渡過難關(guān)。而中信集團(tuán)通過救助方案對(duì)中信泰富的持股比例增至57.6%。這也為中信集團(tuán)借殼中信泰富上市打下基礎(chǔ)。

（上接B08版）

“國(guó)家隊(duì)”和“另類”投資者護(hù)航

中信集團(tuán)此次借殼上市，機(jī)構(gòu)投資者陣容可謂豪華，不僅有以全國(guó)社?；稹⑺拇髧?guó)有銀行為首的“國(guó)家隊(duì)”；還有騰訊、馬來西亞首富郭鶴年、周大福和雅戈?duì)?/font>等“另類”投資者。

在中信泰富反向收購(gòu)母公司之前，萬洲國(guó)際（原雙匯國(guó)際）曾宣布在港IPO，雖有刷新歷史的29家保薦機(jī)構(gòu)護(hù)航，萬洲國(guó)際終因機(jī)構(gòu)認(rèn)購(gòu)不足而不得不暫停在港上市。但中信泰富并不存在此問題。

中信泰富5月宣布首批機(jī)構(gòu)投資者名單顯示，公司已與15位投資者簽訂股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議，股份認(rèn)購(gòu)合計(jì)395億港元，約占收購(gòu)?fù)瓿珊笾行盘└豢偘l(fā)行股份數(shù)目的11.78%。

在相關(guān)認(rèn)購(gòu)協(xié)議簽署后，中信泰富在收購(gòu)?fù)瓿珊蟮墓姵止闪勘壤龑⒊^15%，已經(jīng)滿足香港聯(lián)交所批準(zhǔn)的最低公眾持股量，也滿足了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對(duì)于配售的要求。

值得關(guān)注的是，15位投資者中，皆為國(guó)內(nèi)外大型投資機(jī)構(gòu)，如全國(guó)社保基金、四大國(guó)有銀行、友邦保險(xiǎn)、中國(guó)人壽、淡馬錫控股等。據(jù)媒體統(tǒng)計(jì)，在11.78%的認(rèn)購(gòu)股份中，國(guó)有資本占比約為9.47%。

其中，全國(guó)社?；鹜ㄟ^工銀瑞信和博時(shí)基金認(rèn)購(gòu)12.5億股股份，認(rèn)購(gòu)總價(jià)為168億港元，占中信泰富總發(fā)行股份的5%，成為此次配股單一最大機(jī)構(gòu)投資者。

中國(guó)人壽認(rèn)購(gòu)總價(jià)為5億美元，占比1.15%。

與首批“國(guó)家隊(duì)”相比，第二批10家機(jī)構(gòu)投資者顯得比較“另類”，除了中國(guó)出口信用保險(xiǎn)公司和中化香港外，其余的投資者皆非國(guó)企，其中，包括騰訊、雅戈?duì)?、周大福和馬來西亞首富郭鶴年等，10家機(jī)構(gòu)投資者共計(jì)認(rèn)購(gòu)中信泰富股份53.48億港元。

第二批投資者中，不少機(jī)構(gòu)與中信泰富和中信集團(tuán)頗有淵源。據(jù)媒體披露，中信泰富公告中的兩家機(jī)構(gòu)馬來西亞公司Trendfield和新加坡公司Baylite均為馬來西亞首富郭鶴年旗下，兩家公司共計(jì)認(rèn)購(gòu)額度為15.5億港元，占股0.46%。

郭鶴年與中信泰富早有合作，1992年，中信泰富成功收購(gòu)恒昌企業(yè)即有李嘉誠(chéng)和郭鶴年的協(xié)助，郭鶴年透過其子公司曾一度持有中信泰富20%股權(quán)；而在恒昌企業(yè)的收購(gòu)戰(zhàn)中，出手相助的還有周大福當(dāng)家人鄭裕彤。

中信泰富公告顯示，周大福代理人有限公司本次認(rèn)購(gòu)5000萬美元的股份，占股0.12%。

此外，騰訊透過其全資子公司Mount Emei Investment認(rèn)購(gòu)5000萬美元的股份，占股0.12%。今年3月，騰訊與中信銀行合推國(guó)內(nèi)首張?zhí)摂M信用卡，后被央行叫停。據(jù)媒體報(bào)道，常振明曾表示，“新”中信上市后會(huì)優(yōu)先支持有轉(zhuǎn)型需要的傳統(tǒng)行業(yè)，其中就包括中信銀行與騰訊開展的互聯(lián)網(wǎng)金融嘗試。

除此之外，第二批機(jī)構(gòu)投資者還包括雅戈?duì)?、泛海?guó)際等公司。雅戈?duì)柟娣Q，收購(gòu)整合中信股份以后，中信泰富將擁有中國(guó)最大的綜合業(yè)務(wù)企業(yè)集團(tuán)這一平臺(tái)，擴(kuò)大的業(yè)務(wù)范圍將覆蓋中國(guó)經(jīng)濟(jì)的重要行業(yè)及新興行業(yè)，公司的盈利能力和盈利穩(wěn)定性得以提升，協(xié)同效應(yīng)得以激發(fā)。

分析人士稱，“新”中信之所以引入非國(guó)企類戰(zhàn)略投資者也是希望股東結(jié)構(gòu)多元化，以符合國(guó)有企業(yè)混合所有制的發(fā)展方向。

招商證券分析師表示，市場(chǎng)大都是從深化國(guó)有企業(yè)改革的角度出發(fā)理解中信整體上市的行動(dòng)。中信股份在香港上市，一方面維持了北京的中信集團(tuán)形式上的最終控股公司的地位；另一方面將中信股份總部遷到香港，成為真正的市場(chǎng)化運(yùn)作的決策中心。同時(shí)，中信集團(tuán)的多層上市結(jié)構(gòu)，對(duì)央企深化改革和整體上市，都具有積極的借鑒意義?？梢灶A(yù)見，新的一輪國(guó)企整體上市浪潮，正撲面而來。