在6月30日，證監(jiān)會發(fā)布最后一批預(yù)披露的企業(yè)中，包括5家為農(nóng)村商業(yè)銀行，江蘇吳江農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“吳江農(nóng)商行”）位列其中。吳江農(nóng)商行擬于上交所上市，計劃發(fā)行11150萬股，且均為公開發(fā)行的新股，占發(fā)行后總股本的10.01%，保薦機構(gòu)為華泰證券。

時代周報記者翻閱吳江農(nóng)商行的招股書發(fā)現(xiàn)，該行業(yè)務(wù)客戶集中度高，即相對集中于某些客戶、行業(yè)和區(qū)域，因此，也加大了該行不良貸款率的上升風(fēng)險。

此外，吳江農(nóng)商行經(jīng)營業(yè)績倚重利息收入，由于吳江農(nóng)商行成立時間較短、規(guī)模較小，抗風(fēng)險能力有限，容易對該行的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況造成不利影響。

值得注意的是，吳江農(nóng)商行曾在未獲得央行批準(zhǔn)的情況下，于2008年11月18日私募發(fā)行4億元次級債券。有業(yè)內(nèi)人士擔(dān)心，違規(guī)發(fā)行債券一事將會在一定程度上影響吳江農(nóng)商行的上市進程。

對此，吳江農(nóng)商行董秘辦姓朱的工作人員向時代周報記者表示：“違規(guī)發(fā)行債券的事情對我們銀行的上市是沒有影響的，發(fā)現(xiàn)問題之后我們立即采取對策進行解決，目前已沒有金融債券。”

業(yè)務(wù)地區(qū)、客戶集中度高

招股書顯示，吳江農(nóng)商行的存貸款總量以及營業(yè)網(wǎng)點數(shù)量、布局在吳江地區(qū)占據(jù)優(yōu)勢。截至2013年12月31日，吳江農(nóng)商行在吳江地區(qū)的存款、貸款市場占有率分別為21.08%和11.48%，“吳江人民自己的銀行”的品牌優(yōu)勢得以充分顯現(xiàn)。

在吳江市場的高額市場占有率為吳江農(nóng)商行的資金來源提供了強有力的保障，保證了其資產(chǎn)業(yè)務(wù)量和收入水平的不斷增長。但是由于市場容量有限，同時面臨著國有商業(yè)銀行、全國性股份制商業(yè)銀行及未來民營銀行的激烈競爭，吳江農(nóng)商行不能夠保證一直保持或提高在吳江地區(qū)存貸款市場的占有率，如果吳江農(nóng)商行無法在激烈的競爭中保持自己的市場地位，可能會導(dǎo)致吳江農(nóng)商行資金來源及放貸量的減少，導(dǎo)致收入水平降低。

吳江農(nóng)商行為區(qū)域性的小型商業(yè)銀行，受銀行業(yè)監(jiān)管政策及吳江農(nóng)商行資產(chǎn)、資本規(guī)模較小的約束，該行主要的貸款資產(chǎn)和客戶集中于蘇州市吳江區(qū)。雖然吳江農(nóng)商行是吳江地區(qū)營業(yè)網(wǎng)點數(shù)量最多、覆蓋面最廣的商業(yè)銀行，但吳江農(nóng)商行的業(yè)務(wù)發(fā)展也受到吳江地區(qū)宏觀經(jīng)濟及金融環(huán)境的制約。

如果吳江地區(qū)出現(xiàn)重大的經(jīng)濟衰退，或者吳江地區(qū)的信用環(huán)境出現(xiàn)明顯惡化，可能會導(dǎo)致吳江農(nóng)商行不良貸款增加、貸款損失準(zhǔn)備不足，從而對該行的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。

上述朱姓工作人員告訴時代周報記者：“董事會目前也制定了一個2014—2016年的三年規(guī)劃，我們希望抓住機遇在蘇州城區(qū)開設(shè)網(wǎng)點，而蘇州其他區(qū)也會逐步鋪設(shè)網(wǎng)點。”

吳江農(nóng)商行由原吳江市農(nóng)信社演變而來，雖然其現(xiàn)有主要管理人員均具有多年的銀行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，但吳江農(nóng)商行作為現(xiàn)代股份制商業(yè)銀行的運行時間較短。截至2013年12月31日，吳江農(nóng)商行的總資產(chǎn)為624.83億元，存款余額為515.40億元，貸款余額為338.42億元，股東權(quán)益為55.22億元。

相對于國有商業(yè)銀行和其他已上市的股份制商業(yè)銀行，吳江農(nóng)商行的規(guī)模較小，對于因經(jīng)濟環(huán)境的巨大變化或法律政策的重大改變而產(chǎn)生的風(fēng)險，該行的抵御能力較弱。如果吳江農(nóng)商行不能抵御此類風(fēng)險，吳江農(nóng)商行的經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況及發(fā)展前景將遭受不利影響。

不良貸款率上升風(fēng)險

吳江農(nóng)商行收入主要來自貸款的利息收入。

2011年、2012年和2013年，該行的利息凈收入分別為16.43億元、19.72億元和21.18億元，分別占營業(yè)收入的96.07%、93.65%和92.75%。

目前，吳江農(nóng)商行的非利息收入主要來自該行的結(jié)算、代理和匯兌業(yè)務(wù)收入。2013年度，該行的非利息凈收入僅占吳江農(nóng)商行營業(yè)收入的7.25%。

吳江農(nóng)商行在招股書中稱，當(dāng)前，由于種種原因，農(nóng)村商業(yè)銀行在新業(yè)務(wù)準(zhǔn)入方面存在較多的監(jiān)管限制，吳江農(nóng)商行增加非利息收入有一定的局限性。因此，吳江農(nóng)商行的經(jīng)營業(yè)績可能會在一定時期內(nèi)繼續(xù)倚重利息收入。

截至2013年12月31日，吳江農(nóng)商行向制造業(yè)發(fā)放的貸款占全部貸款的63.94%，存在一定的貸款客戶和行業(yè)集中風(fēng)險。如果吳江農(nóng)商行最大單一或集團貸款客戶的貸款質(zhì)量惡化，或該行貸款高度集中的制造業(yè)出現(xiàn)顯著衰退，可能會導(dǎo)致吳江農(nóng)商行不良貸款大幅增加、貸款損失準(zhǔn)備不足，也可能會對吳江農(nóng)商行向此類借款人發(fā)放新貸款或續(xù)貸產(chǎn)生不利影響，從而對該行的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。

上述工作人員告訴時代周報記者，這與蘇州和吳江的產(chǎn)業(yè)分布有關(guān)系，吳江農(nóng)商行所在的吳江地區(qū)的四大支柱產(chǎn)業(yè)中，三個支柱產(chǎn)業(yè)全都屬于制造業(yè)，所以吳江農(nóng)商行貸款主要以制造業(yè)為主。

值得注意的是，吳江農(nóng)商行的企業(yè)貸款主要為向中小型企業(yè)發(fā)放的貸款。

截至2013年12月31日，吳江農(nóng)商行向中小型企業(yè)發(fā)放的貸款余額為281.81億元，占企業(yè)貸款的88.78%。相對于大型企業(yè)而言，中小型企業(yè)的規(guī)模較小、抗風(fēng)險能力較低，如果由于國家政策或市場因素等原因，導(dǎo)致中小型企業(yè)的經(jīng)營狀況出現(xiàn)顯著惡化，可能會導(dǎo)致不良貸款增加、貸款損失準(zhǔn)備不足，從而對吳江農(nóng)商行的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。

招股書顯示，截至2013年12月31日，吳江農(nóng)商行向最大單一貸款客戶發(fā)放的貸款余額為3.49億元，占全部貸款的1.03%，占吳江農(nóng)商行資本凈額的6.06%；向最大十家單一貸款客戶發(fā)放的貸款余額為19.53億元，占全部貸款的5.77%，占吳江農(nóng)商行資本凈額的33.90%。

截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日，吳江農(nóng)商行的不良貸款分別為19311.6萬元、50037.8萬元和45578.6萬元，不良貸款比率分別為0.74%、1.66%和1.35%。吳江農(nóng)商行的不良貸款比率符合監(jiān)管要求，但可能會由于貸款組合的質(zhì)量惡化而上升。

曾違規(guī)發(fā)行次級債券4億

中國銀監(jiān)會于2012年6月7日發(fā)布的《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》（銀監(jiān)會令2012年第1號）于2013年1月1日起實施，商業(yè)銀行應(yīng)于2018年底前全面達到相關(guān)資本監(jiān)管要求，并鼓勵有條件的銀行提前達標(biāo)。該辦法實施后，我國大型銀行和中小銀行的資本充足率監(jiān)管要求分別為11.5%和10.5%。

截至2013年12月31日，吳江農(nóng)商行資本充足率為12.78%，一級資本充足率為11.63%，核心一級資本充足率為11.63%，均符合監(jiān)管要求。但是，如吳江農(nóng)商行業(yè)務(wù)迅速發(fā)展使風(fēng)險資產(chǎn)增加、或有關(guān)商業(yè)銀行資本充足率管理辦法發(fā)生改變，都可能導(dǎo)致該行的資本充足率下降，從而使其無法符合監(jiān)管機構(gòu)對資本充足率的要求。

然而，在2013年6月4日，吳江農(nóng)商行曾因2008年違規(guī)自行發(fā)行次級債券事件而被央行通報。

通報顯示，吳江農(nóng)商行在未獲得央行批準(zhǔn)的情況下，于2008年11月18日私募發(fā)行4億元次級債券。除了未獲批準(zhǔn)，該債券違規(guī)還包括擅自開展債券登記業(yè)務(wù)，并印制實物債券憑證；未在債券托管機構(gòu)托管，由投資人自行保管；未組織承銷團，自行銷售。

吳江農(nóng)商行2008年年報顯示：“定向募集對象主要面向江蘇省內(nèi)的農(nóng)商行，共有6家農(nóng)商行參與認購，認購金額最大的達到了1億元。”

2004年央行和銀監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《商業(yè)銀行次級債券發(fā)行管理辦法》第三條規(guī)定：次級債券可在全國銀行間債券市場公開發(fā)行或私募發(fā)行；商業(yè)銀行也可以私募方式募集次級定期債務(wù)，商業(yè)銀行募集次級定期債務(wù)應(yīng)遵循中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會發(fā)布的相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)上述規(guī)定，如果發(fā)行的是債券，無論是公開發(fā)行或私募方式，則必須分別報銀監(jiān)會和央行審批。也就是說，次級債券得央行同意，由銀行間債券市場債券登記托管機構(gòu)進行登記和托管。

不少業(yè)內(nèi)人士擔(dān)心，吳江農(nóng)商行在未獲得央行批準(zhǔn)的情況下私募發(fā)行4億元次級債券一事雖已過去，但是否會對本次上市造成影響尚未可知。

對此，吳江農(nóng)商行董秘辦向時代周報記者解釋說：“違規(guī)發(fā)現(xiàn)債券的事情對我們銀行的上市是沒有影響的，發(fā)現(xiàn)問題之后我們立即采取對策進行解決，目前已沒有金融債券。”