在具體業(yè)務(wù)開展過程中,中農(nóng)信達的農(nóng)村土地確權(quán)業(yè)務(wù)部分還存在著聯(lián)合投標以及外部協(xié)作兩種業(yè)務(wù)模式。其中,聯(lián)合投標模式是在單個項目規(guī)模較大或內(nèi)容較為復雜,對投標主體的資質(zhì)、人員要求更加嚴格的情況下,中農(nóng)信達為增強投標競爭能力,降低項目周期和風險,加快項目回收期,與長期合作的第三方組成一個聯(lián)合體共同投標、共同實施的業(yè)務(wù)模式;外部協(xié)作模式是指中農(nóng)信達為加快項目進度,提高流動性,將項目中的部分工作由長期合作的第三方合作單位協(xié)作完成的業(yè)務(wù)模式。

中農(nóng)信達為規(guī)范農(nóng)地確權(quán)工作標準、細化農(nóng)地確權(quán)工作流程,制定了《農(nóng)村土地確權(quán)登記實施管理規(guī)定》,并有效貫徹、執(zhí)行。中農(nóng)信達在開展土地確權(quán)業(yè)務(wù)過程中,積極發(fā)揮自身在農(nóng)村信息化方面的軟件平臺優(yōu)勢,在確權(quán)工作完成的同時為客戶建立起功能完備的農(nóng)地產(chǎn)權(quán)交易流轉(zhuǎn)系統(tǒng)和平臺,為客戶提供基于云計算和大數(shù)據(jù)的綜合性農(nóng)村地理信息服務(wù)。

(4)定價原則、支付結(jié)算模式

前期試點過程中,中農(nóng)信達主要通過與政府部門直接簽署合同承接業(yè)務(wù),相關(guān)的定價由雙方根據(jù)項目實際情況進行商定。隨著農(nóng)地確權(quán)業(yè)務(wù)的迅速開展,中農(nóng)信達主要通過參與全國各地的招標采購工作承接業(yè)務(wù),相關(guān)定價通過招投標程序確定。

農(nóng)村地理信息服務(wù)業(yè)務(wù)款項一般采用分階段結(jié)算方法:在簽訂合同的較短時間內(nèi),客戶向中農(nóng)信達支付前期款項,在項目實施到一定程度后向中農(nóng)信達支付大部分款項,在工作全部完成并經(jīng)客戶驗收合格支付剩余大部分款項,后續(xù)少量尾款作為質(zhì)保金在系統(tǒng)正常運行一段時間后支付。

農(nóng)村地理信息服務(wù)因其業(yè)務(wù)周期長、步驟多等特點,采用完工百分比法確認收入。中農(nóng)信達在勞務(wù)總收入和總成本能夠可靠地計量、與勞務(wù)相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入中農(nóng)信達、勞務(wù)的完成進度能夠可靠地確定時,確認勞務(wù)收入的實現(xiàn)。在資產(chǎn)負債表日,提供勞務(wù)交易的結(jié)果能夠可靠估計的,按完工百分比法確認相關(guān)的勞務(wù)收入。完工百分比按已經(jīng)發(fā)生的成本占估計總成本的比例確認;提供勞務(wù)交易結(jié)果不能夠可靠估計、已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本預計能夠得到補償?shù)?按已經(jīng)發(fā)生的能夠得到補償?shù)膭趧?wù)成本金額確認提供勞務(wù)收入,并結(jié)轉(zhuǎn)已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本;提供勞務(wù)交易結(jié)果不能夠可靠估計、已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本預計全部不能得到補償?shù)?將已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本計入當期損益,不確認提供勞務(wù)收入。

具體運用到農(nóng)村地理信息服務(wù)業(yè)務(wù)上的收入確認方式為按照完工百分比法確認收入。完工百分比按照參與測算完工百分比的實際成本支出與預算成本支出的比例來確定。對于該類業(yè)務(wù)的全部成本相應(yīng)的在收入確認時進行結(jié)轉(zhuǎn)。相關(guān)費用結(jié)算按照權(quán)責發(fā)生制,當期發(fā)生的費用當期確認。

(5)典型案例分析

2014年5月29日,中農(nóng)信達與東豐縣農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)確權(quán)登記頒證工作領(lǐng)導小組辦公室(以下簡稱“東豐縣土地確權(quán)辦公室“)簽訂《東豐縣沙河鎮(zhèn)農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)確權(quán)登記(試點)項目合同》。

1)合同金額(預算總價款):122.67萬元

2)服務(wù)內(nèi)容:中農(nóng)信達為客戶提供包括東豐縣所轄12個行政村約8.7萬畝農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)主體權(quán)屬界線調(diào)查、地籍測量、登記建檔、數(shù)據(jù)建庫、數(shù)據(jù)處理、數(shù)據(jù)匯總、編制農(nóng)村地籍圖和宗地圖等服務(wù),按照有關(guān)法律程序,依法進行登記發(fā)證。

3)項目工期:2014年6月20日前完成全部權(quán)屬調(diào)查及外業(yè)測繪,2014年12月20日前提交全部調(diào)查及測繪成果數(shù)據(jù)。

4)付款和驗收方式:自中農(nóng)信達進場之日起5日內(nèi),向中農(nóng)信達預付項目總價款的30%,合計36.80萬元;中農(nóng)信達完成權(quán)屬調(diào)查及外業(yè)測繪,東豐縣土地確權(quán)辦公室向中農(nóng)信達預付項目總價款的40%,合計49.07萬元;中農(nóng)信達提供給東豐縣土地確權(quán)辦公室全部調(diào)查測繪成果后,驗收前向乙方支付項目總價款的20%,合計24.53萬元;當中農(nóng)信達完成全部工作內(nèi)容,并向東豐縣土地確權(quán)辦公室提供完整的成果數(shù)據(jù)后,東豐縣土地確權(quán)辦公室應(yīng)在1月內(nèi)組織驗收,并出據(jù)驗收結(jié)果,驗收合格后15日內(nèi)向乙方支付項目全部剩余價款。

3、農(nóng)云平臺

(1)采購模式

目前中農(nóng)信達的農(nóng)云平臺業(yè)務(wù)主要包括陽光農(nóng)廉網(wǎng)、中農(nóng)產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)等綜合性服務(wù)平臺,農(nóng)云平臺主要為各級農(nóng)業(yè)主管部門及部分農(nóng)業(yè)企業(yè)和農(nóng)民合作社等客戶提供 “一站式“信息化綜合服務(wù),部分情況下根據(jù)客戶需要代為采購服務(wù)器、顯示屏等硬件設(shè)備。采購供應(yīng)商由中農(nóng)信達在以往合作較好地供應(yīng)商中經(jīng)綜合考慮后選擇,受價格波動或采購渠道受阻等情況影響較小。

(2)銷售模式

中農(nóng)信達的云平臺業(yè)務(wù)目標客戶主要為縣級及縣級以上政府,在銷售上主要采用直接銷售;在合同簽訂模式上采取直接簽訂合同或者經(jīng)招投標方式簽訂合同。中農(nóng)信達在全國范圍內(nèi)設(shè)立了七個銷售大區(qū),分別為華北、東北、西北、東南、西南、華東和華中,建立了昆明子公司、威海分公司、長春分公司、廣西分公司,此外還在大多數(shù)省份建立了辦事處,實現(xiàn)對我國絕大部分地區(qū)的銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋。

(3)服務(wù)模式

目前,中農(nóng)信達農(nóng)云平臺主要包括以陽光農(nóng)廉網(wǎng)絡(luò)平臺為代表的廉政建設(shè)電子政務(wù)平臺和以中農(nóng)產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)為代表的農(nóng)村產(chǎn)權(quán)交易電子商務(wù)平臺。

陽光農(nóng)廉網(wǎng)主要是由地方政府推動建設(shè)的一項惠農(nóng)工程,受政策導向性、上級指導意見和試點地區(qū)效果的影響較大。中農(nóng)信達通過創(chuàng)造性的研發(fā),探索出陽光農(nóng)廉網(wǎng)的“運城模式”。經(jīng)過前期試點,受到了主管政府部門的高度認可,取得了良好的社會效益。隨后,山西省政府在全省推廣陽光農(nóng)廉網(wǎng),其他省份也開始試點建設(shè)。目前中農(nóng)信達主要協(xié)助各地政府搭建以運城模式為基礎(chǔ)的陽光農(nóng)廉網(wǎng)絡(luò)平臺,并負責服務(wù)器的托管維護、網(wǎng)絡(luò)平臺的維護、升級等工作。該項目的主要收入來源為平臺搭建費和托管維護費。

以中農(nóng)產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)為代表的產(chǎn)權(quán)交易、商品流轉(zhuǎn)等電子商務(wù)云平臺目前處于初步建設(shè)階段,目前正在逐步完善各級分站的建設(shè)、平臺鏈接和主站內(nèi)容建設(shè)。中農(nóng)信達通過農(nóng)村系列軟件和土地確權(quán)業(yè)務(wù)為切入點,積極發(fā)揮自身在農(nóng)村信息化方面的軟件平臺優(yōu)勢,協(xié)助各地方政府建立農(nóng)地產(chǎn)權(quán)交易流轉(zhuǎn)平臺,并逐步將地方分站資源整合進入統(tǒng)一的中農(nóng)產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)絡(luò)平臺。目前主要的收入來源為分站平臺搭建費用和維護費用。隨著市場的不斷開擴,服務(wù)內(nèi)容的不斷完善,未來將會新增會員費、廣告費等收入。

(4)定價原則、支付結(jié)算模式

中農(nóng)信達直接簽訂合同的農(nóng)云平臺業(yè)務(wù)根據(jù)項目大小、實施難易度、產(chǎn)品類別、功能差異等經(jīng)買賣雙方按照市場公允價格自主協(xié)商定價;中農(nóng)信達經(jīng)招投標方式簽訂合同的農(nóng)云平臺業(yè)務(wù)通過招投標程序確定價格。

農(nóng)云平臺業(yè)務(wù)款項一般采用分階段結(jié)算方法:在簽訂合同的較短時間內(nèi),客戶向中農(nóng)信達支付前期款項,在系統(tǒng)安裝、調(diào)試完成后向中農(nóng)信達支付大部分款項,后續(xù)少量尾款作為質(zhì)保金在系統(tǒng)正常運行一段時間后支付。部分合同會約定后續(xù)維護費,客戶在年度終了時向中農(nóng)信達支付維護費。

農(nóng)云平臺業(yè)務(wù)收入確認原則為在已將產(chǎn)品所有權(quán)上的主要風險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方、中農(nóng)信達既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)、也沒有對已售出的產(chǎn)品實施有效控制、收入的金額能夠可靠地計量、相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)、相關(guān)的已發(fā)生或?qū)l(fā)生的成本能夠可靠地計量時,確認銷售收入的實現(xiàn)。具體收入確認是以取得項目驗收單時確認收入,根據(jù)項目實際成本支出情況在收入確認的同時結(jié)轉(zhuǎn)相應(yīng)成本。相關(guān)費用結(jié)算按照權(quán)責發(fā)生制,當期發(fā)生的費用當期確認。

(5)典型案例分析

2014年3月18日,中農(nóng)信達與新疆維吾爾自治區(qū)民政廳(以下簡稱“新疆民政廳”)簽訂《自治區(qū)陽光農(nóng)廉網(wǎng)系統(tǒng)建設(shè)銷售合同》。

1)合同金額:25.16萬元

2)服務(wù)內(nèi)容:中農(nóng)信達為新疆民政廳搭建陽光農(nóng)廉網(wǎng)、農(nóng)廉網(wǎng)電子監(jiān)察(自治區(qū)級)、農(nóng)廉網(wǎng)農(nóng)村三資公開平臺(自治區(qū)級)、農(nóng)廉網(wǎng)多級視頻互訪系統(tǒng)(自治區(qū)級)、農(nóng)廉網(wǎng)資源共享平臺(自治區(qū)級)等項目。

3)項目工期:項目開發(fā)、調(diào)試、培訓周期為45天。

4)付款(結(jié)算)方式:

在合同簽訂后7個工作日內(nèi)向中農(nóng)信達支付合同金額的50%,軟件調(diào)試安裝培訓后支付合同總金額的45%,5%作為質(zhì)保金,在簽訂合同之日起一年內(nèi)付清。

5)驗收方式:

產(chǎn)品交貨后,新疆民政廳組織專家按照雙方在本合同中的約定,對產(chǎn)品進行驗收,驗收不合格的,應(yīng)向中農(nóng)信達提出書面異議,中農(nóng)信達應(yīng)在接到異議后及時進行修理或更換,直至驗收合格,若無故30個工作日內(nèi)不驗收,按驗收合格處理。

(五)中農(nóng)信達主要客戶及供應(yīng)商情況

1、2012年、2013年、2014年1-6月前五名客戶

2012年、2013年和2014年1-6月中農(nóng)信達前五名客戶具體情況如下:

中農(nóng)信達2012年至2014年6月30日期間向單一客戶銷售占總銷售金額的比例均不超過50%,對單個客戶不存在重大依賴。中農(nóng)信達的前五大客戶基本上都是穩(wěn)定合作的客戶。

2、2012年、2013年、2014年1-6月前五名供應(yīng)商

2012年、2013年和2014年1-6月中農(nóng)信達前五名供應(yīng)商具體情況如下:

中農(nóng)信達采購的主要內(nèi)容為農(nóng)村地理信息服務(wù)業(yè)務(wù)中的農(nóng)地確權(quán)服務(wù)、航拍服務(wù)以及相關(guān)影像服務(wù)等;農(nóng)云平臺和軟件業(yè)務(wù)中的相關(guān)代理服務(wù)、硬件設(shè)備、中間件等。

2012年中農(nóng)信達應(yīng)客戶要求,在為客戶提供軟件服務(wù)的同時提供了一批硬件設(shè)備,收入金額為261.20萬元,該批硬件設(shè)備主要采購自北京新合作瑞通商貿(mào)有限公司。該類非經(jīng)常性業(yè)務(wù)的發(fā)生使得當年向該公司采購的金額占比較高。除此之外,中農(nóng)信達最近兩年一期向單一供應(yīng)商采購占總采購金額的比例均不超過50%,對單個供應(yīng)商不存在重大依賴。報告期內(nèi),中農(nóng)信達與前五大供應(yīng)商之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

五、重大會計政策或會計估計差異情況

中農(nóng)信達的會計估計和會計政策除應(yīng)收賬款壞賬準備政策與上市公司存在不一致外,其余會計估計與會計政策均與上市公司保持一致,如收入確認原則、固定資產(chǎn)計量與折舊計提年限、殘值率等均保持一致。

(一)上市公司與中農(nóng)信達應(yīng)收賬款壞賬準備計提政策的主要差異

上市公司與中農(nóng)信達應(yīng)收賬款壞賬準備計提政策的主要差異體現(xiàn)在對于應(yīng)收款項組合的界定及相應(yīng)組合計提壞賬準備的方式上。上市公司系以賬期組合作為劃分標準計算并計提壞賬準備,中農(nóng)信達系以賬齡組合作為劃分標準并計算計提壞賬準備。

(二)差異原因及合理性分析

1、歷史發(fā)展情況、收入構(gòu)成、收入規(guī)模等的差異

中農(nóng)信達的應(yīng)收賬款壞賬準備計提政策是其根據(jù)自身實際條件制定并一貫執(zhí)行的,其與上市公司應(yīng)收賬款壞賬準備計提政策存在差異,主要是由于兩者在歷史發(fā)展情況、收入構(gòu)成、收入規(guī)模等方面存在差異所致。中農(nóng)信達壞賬準備計提政策、賬齡組合法在國內(nèi)上市公司中較為通用,計提比例與同行業(yè)上市公司具有可比性。

2、中農(nóng)信達的壞賬準備計提政策符合《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計制度》的規(guī)定

《企業(yè)會計準則》及其應(yīng)用指南規(guī)定,對于單項金額重大的應(yīng)收款項,應(yīng)單獨進行減值測試,有客觀證據(jù)表明其發(fā)生了減值的,應(yīng)當根據(jù)其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于賬面價值的差額,確認減值損失,計提壞賬準備。

《企業(yè)會計制度》規(guī)定:“企業(yè)應(yīng)當在期末分析各項應(yīng)收款項的可收回性,并預計可能產(chǎn)生的壞賬損失。對預計可能發(fā)生的壞賬損失,計提壞賬準備。企業(yè)計提壞賬準備的方法由企業(yè)自行確定。企業(yè)應(yīng)當制定計提壞賬準備的政策,明確計提壞賬準備的范圍、提取方法、賬齡的劃分和提取比例,按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定報有關(guān)各方備案,并備置于企業(yè)所在地。壞賬準備計提方法一經(jīng)確定,不得隨意變更。如需變更,應(yīng)當在會計報表附注中予以說明。”同時,《企業(yè)會計制度》規(guī)定企業(yè)計提壞賬準備需要采用備抵法,采用備抵法估計各期壞賬損失的方法通常有三種,即應(yīng)收賬款余額百分比法、賬齡分析法和銷貨百分比法。

中農(nóng)信達根據(jù)企業(yè)實際情況制定了明確的應(yīng)收賬款壞賬準備政策,對可能發(fā)生的壞賬損失采用備抵法核算,期末單獨或按組合進行減值測試,計提壞賬準備,計入當期損益。中農(nóng)信達的應(yīng)收賬款壞賬準備政策明確了計提壞賬準備的范圍、提取方法、賬齡的劃分和提取比例,符合《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計制度》等的規(guī)定。

3、母子公司會計政策存在差異符合會計準則的規(guī)定

交易完成前中農(nóng)信達仍然沿用原有的應(yīng)收賬款壞賬準備政策。在交易完成后,上市公司將對中農(nóng)信達進行整合,在會計期末編制合并財務(wù)報表時將會按照上市公司適用的應(yīng)收賬款壞賬準備政策對中農(nóng)信達進行調(diào)整,確保中農(nóng)信達同上市公司適用的壞賬準備政策一致。

本次交易完成后,中農(nóng)信達將成為上市公司的子公司。中農(nóng)信達作為獨立法人主體、會計核算主體,將選擇更適合自身業(yè)務(wù)特點的會計政策進行相應(yīng)的會計處理。

母子公司會計政策存在差異不違反會計準則的規(guī)定,但為便于會計報表使用者在同一會計政策下更好的了解公司的經(jīng)營狀況,收購完成后在上市公司在編制合并報表時將按照上市公司統(tǒng)一的會計政策對中農(nóng)信達財務(wù)數(shù)據(jù)進行調(diào)整后再行并表。

(三)會計政策差異不會對本次交易評估值產(chǎn)生影響

本次交易主要采用了收益法評估值作為標的資產(chǎn)作價的參考,對于應(yīng)收賬款回款期、壞賬的風險評估機構(gòu)已進行充分考慮;同時,評估機構(gòu)在對未來凈利潤評估時也已考慮了壞賬發(fā)生的可能性,故上市公司與中農(nóng)信達應(yīng)收賬款壞賬準備計提差異不會對本次交易評估值產(chǎn)生影響。

(四)上市公司與中農(nóng)信達應(yīng)收賬款壞賬準備對歷史財務(wù)數(shù)據(jù)的影響

根據(jù)中農(nóng)信達審計財務(wù)報表測算,截至2012年末、2013年末以及2014年6月30日,按照上市公司壞賬準備政策計提的中農(nóng)信達壞賬準備高于按照中農(nóng)信達應(yīng)收賬款壞賬準備政策計提的壞賬準備的金額分別為17.30萬元、6.62萬元、8.62萬元。上述差異造成的金額較小,對中農(nóng)信達凈利潤數(shù)影響不大。

第五節(jié) 本次交易涉及股份發(fā)行的情況

一、本次交易方案及標的資產(chǎn)估值作價

神州信息擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買中農(nóng)信達100%股權(quán)(其中以發(fā)行股份方式購買馮健剛等7名自然人所持中農(nóng)信達70.00%股權(quán),以現(xiàn)金方式購買馮健剛等7名自然人所持中農(nóng)信達剩余30.00%股權(quán)),同時為提高本次交易整合績效,擬向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。本次募集的配套資金將用于支付本次交易現(xiàn)金對價,剩余部分用于支付本次交易中介機構(gòu)費用與補充流動資金(若支付中介機構(gòu)費用后仍有結(jié)余)。募集配套資金總額不超過交易總金額的25%。本次交易完成后,神州信息將持有中農(nóng)信達100%的股權(quán)。

(一)標的資產(chǎn)的估值作價

根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》,本次交易中,中農(nóng)信達100%股權(quán)交易價格將以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告中確認的標的資產(chǎn)的評估值為參考依據(jù),經(jīng)交易雙方協(xié)商確認為71,000.00萬元。

各交易對方擬出讓的中農(nóng)信達股權(quán)的作價情況如下:

(二)標的資產(chǎn)價款的支付方式

經(jīng)交易各方協(xié)商,支付標的資產(chǎn)對價款的具體方式如下:

1、根據(jù)標的資產(chǎn)交易價格71,000.00萬元計算,公司擬向馮健剛等7名自然人以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購買其持有的中農(nóng)信達100%股權(quán)的具體情況如下:

注:本次交易最終發(fā)行股份數(shù)量及募集資金金額以中國證監(jiān)會核準為準。

本次交易的實施不以本次募集配套資金的實施為前提,如果出現(xiàn)募集配套資金方案未能實施或融資金額低于預期的情形,神州信息將以自有現(xiàn)金或自籌資金支付不足部分的現(xiàn)金對價。

2、為提高本次交易整合績效,擬向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金,配套資金總額不超過交易總額的25%。按照標的資產(chǎn)交易作價計算,本次募集配套資金不超過23,666.66萬元。本次募集的配套資金將用于支付本次交易現(xiàn)金對價,剩余部分用于支付本次交易中介機構(gòu)費用與補充流動資金(若支付中介機構(gòu)費用后仍有結(jié)余)。最終發(fā)行數(shù)量及募集資金金額以中國證監(jiān)會核準的為準。

二、本次交易中的股票發(fā)行

本次發(fā)行股份涉及向馮健剛等7名自然人發(fā)行股份購買資產(chǎn)和向其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金兩部分,定價基準日均為神州信息第六屆董事會2014年第七次臨時會議決議公告日。

(一)發(fā)行種類和面值

本次向特定對象發(fā)行的股票為人民幣普通股(A股),每股面值人民幣1.00元。

(二)發(fā)行方式及發(fā)行對象

本次交易通過非公開發(fā)行方式發(fā)行股份,其中:

1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為馮健剛、王宇飛、張丹丹、賀勝龍、王正、蔣云、王建林等7名自然人;

2、募集配套資金的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、其它境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過10名的其他特定投資者。

(三)發(fā)行股份的定價依據(jù)、定價基準日和發(fā)行價格

本次發(fā)行股份涉及向馮健剛等7名自然人發(fā)行股份購買資產(chǎn)和向其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金兩部分,定價基準日均為神州信息第六屆董事會2014年第七次臨時會議決議公告日。

上市公司購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條規(guī)定,上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價;向其他特定投資者募集配套資金的發(fā)行價格按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)規(guī)定,發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%,募集配套資金最終發(fā)行價格將由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán),依據(jù)市場詢價結(jié)果確定。

定價基準日前20個交易日股票交易均價:董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。

上市公司向馮健剛等7名自然人發(fā)行股份的價格為本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價,即24.22元/股。

向其他特定投資者募集配套資金的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%,即不低于21.80元/股。最終發(fā)行價格將在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準后,由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán),按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,依據(jù)市場詢價結(jié)果來確定。

定價基準日至本次發(fā)行期間,神州信息如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項,本次發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整。

(四)發(fā)行數(shù)量

1、向馮健剛等7名自然人發(fā)行股份數(shù)量

向馮健剛等7名自然人分別發(fā)行股份數(shù)量的計算公式為:

發(fā)行數(shù)量=(標的資產(chǎn)的價格×70%)÷發(fā)行價格×各股東所持有的中農(nóng)信達股權(quán)比例

依據(jù)上述公式計算的發(fā)行數(shù)量精確至股,發(fā)行股份數(shù)不足一股的,各交易對方自愿放棄,標的資產(chǎn)價格扣除現(xiàn)金支付部分計算的發(fā)行股份總數(shù),與交易對方的股份總數(shù)存在差異的,為交易對方自愿放棄的不足一股的尾差導致。購買資產(chǎn)發(fā)行股份數(shù)乘以發(fā)行價格加上現(xiàn)金支付數(shù)額低于標的資產(chǎn)價格的差額部分,交易對方同意放棄該差額部分。按照標的資產(chǎn)交易價格71,000.00萬元計算,中農(nóng)信達70%股權(quán)的交易價格為49,700.00萬元,本次交易向馮健剛等7名自然人發(fā)行股份數(shù)為20,520,227股,具體情況如下:

注:最終發(fā)行股份數(shù)量以中國證監(jiān)會核準為準。

2、向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份數(shù)量

本次交易中,擬募集配套資金總額不超過交易總金額的25%。按照交易作價計算,募集配套資金不超過23,666.66萬元;按照本次發(fā)行底價21.80元/股計算,向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份數(shù)量不超過10,856,269股。最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的為準。

3、在定價基準日至發(fā)行日期間,若上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為,本次發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整,發(fā)行股數(shù)也隨之進行調(diào)整。具體調(diào)整辦法由上市公司股東大會授權(quán)董事會作出決定。

(五)上市地點

本次向特定對象發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所上市。

(六)本次發(fā)行股份鎖定期

在中農(nóng)信達2014年度、2015年度及2016年度財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)審計并已出具無保留意見的審計報告,并經(jīng)由具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具專項審核報告,確認中農(nóng)信達2014年度、2015年度、2016年度實現(xiàn)凈利潤數(shù)分別不低于《利潤補償協(xié)議》和《利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議》中約定的承諾凈利潤,或雖未達到前述承諾凈利潤數(shù),但中農(nóng)信達全體股東已履行完畢利潤補償義務(wù)的情況下,馮健剛、王宇飛、張丹丹、賀勝龍、王正、蔣云和王建林的股權(quán)分期解鎖具體安排如下:

1、馮健剛、王宇飛、張丹丹的鎖定期安排

馮健剛、王宇飛、張丹丹通過本次交易認購的神州信息股份自本次股份上市之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;自該等法定限售期屆滿之日起,應(yīng)當按照如下方式進行股份解鎖:

(1)自本次股份上市之日起滿12個月,且神州信息已披露2015年年度報告,則馮健剛、王宇飛、張丹丹各自解禁的股份數(shù)為其屆時所持神州信息股份數(shù)的10%;

(2)自本次股份上市之日起滿24個月,且神州信息已披露2016年年度報告,則馮健剛、王宇飛、張丹丹各自解禁的股份數(shù)為其所取得神州信息股份數(shù)的10%;

(3)自本次股份上市之日起滿36個月,且神州信息已披露2017年年度報告,則馮健剛、王宇飛、張丹丹各自解禁的股份數(shù)為其所取得神州信息股份數(shù)的80%。

2、王正、蔣云、王建林的鎖定期安排

王正、蔣云、王建林通過本次交易認購的神州信息股份自本次股份上市之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

3、賀勝龍的股份鎖定期

賀勝龍在本次交易前持有的15%中農(nóng)信達股權(quán)中,6%(對應(yīng)中農(nóng)信達出資額為30萬元)系其于2012年6月取得,神州信息同意就該等股權(quán)向賀勝龍全部支付股份對價(按交易價格計算為1,758,876股),賀勝龍獲得的該部分神州信息股份自本次股份上市之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;賀勝龍所持的其余9%中農(nóng)信達股權(quán)(對應(yīng)中農(nóng)信達出資額為45萬元)系其于2014年4月取得,神州信息同意就該等股權(quán)中的50%(對應(yīng)中農(nóng)信達出資額為22.5萬元)向賀勝龍支付現(xiàn)金對價,并對該等股權(quán)的其余50%(對應(yīng)中農(nóng)信達出資額為22.5萬元)支付股份對價(按交易價格計算為1,319,157股),賀勝龍就此獲得的神州信息股份自本次股份上市之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

4、其他特定投資者鎖定期安排

其他特定投資者認購的神州信息的股份,自本次股份上市之日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓,此后按中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七)上市公司滾存未分配利潤安排

上市公司在股份發(fā)行日前的滾存未分配利潤,由發(fā)行后的新老股東共享。各方一致同意,中農(nóng)信達于本次交易評估基準日前的滾存未分配利潤為中農(nóng)信達估值的一部分,交割日前不再分配,并于交割日后,由上市公司享有。

三、本次交易對上市公司的影響

(一)發(fā)行前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變化

本次交易前公司的總股本為43,121.40萬股,本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金后,公司的總股本將達到46,259.05萬股,股本結(jié)構(gòu)變化情況如下:

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為24.22元/股;配套募集資金發(fā)行股份按照發(fā)行底價21.80元/股計算。神碼軟件不參與募集配套資金的認購。

本次交易完成后,控股股東神碼軟件所持股份比例由45.17%變?yōu)榧s42.10%,仍為上市公司控股股東。由于神碼軟件是神州數(shù)碼的全資子公司,而神州數(shù)碼股權(quán)結(jié)構(gòu)分散,不存在實際控制人,因此公司無實際控制人。

(二)發(fā)行前后財務(wù)指標變化

根據(jù)本公司截至2013年12月31日的經(jīng)審計的財務(wù)報告及假設(shè)2013年1月1日公司已完成對于中農(nóng)信達的重組事項,且中農(nóng)信達產(chǎn)生的損益自 2013年 1 月 1 日至 2013年12月31日期間一直存在于本公司編制的備考合并財務(wù)報表(以下簡稱“備考財務(wù)報表”,未經(jīng)審計),本公司本次交易前后的主要財務(wù)數(shù)據(jù)和其他重要財務(wù)指標如下:

1、資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)

注:備考財務(wù)報表已考慮募集配套資金。

2、利潤表數(shù)據(jù)

注:備考財務(wù)報表已考慮募集配套資金。

一、上市公司最近兩年合并財務(wù)報表

(一)上市公司最近兩年合并財務(wù)報表審計情況

依據(jù)反向購買合并財務(wù)報表的編制原則,公司編制了2012年度、2013年度可比口徑的財務(wù)報表及財務(wù)報表附注,并經(jīng)信永中和審計。公司2012年至2013年主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下:

(二)上市公司合并財務(wù)報表

1、上市公司合并資產(chǎn)負債表

2、上市公司合并利潤表

3、上市公司合并現(xiàn)金流量表

二、中農(nóng)信達最近兩年一期財務(wù)報表

(一)中農(nóng)信達最近兩年一期財務(wù)報表審計情況

中農(nóng)信達最近兩年一期的財務(wù)報告經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所審計,信永中和對中農(nóng)信達2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司資產(chǎn)負債表,2014年1-6月、2013年度、2012年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現(xiàn)金流量表、合并及母公司股東權(quán)益變動表以及財務(wù)報表附注進行了審計,出具了標準無保留意見審計報告(XYZH/2013A1054-1)。

(二)中農(nóng)信達財務(wù)報表

三、中農(nóng)信達盈利預測審核報告

(一)中農(nóng)信達盈利預測報告的編制基礎(chǔ)

1、本合并盈利預測系為神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司擬收購北京中農(nóng)信達信息技術(shù)有限公司之目的編制。

2、本合并盈利預測是以中農(nóng)信達2012年度、2013年度及2014年1-6月已實現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績?yōu)榛A(chǔ),結(jié)合中農(nóng)信達2014年度及2015年度的生產(chǎn)經(jīng)營計劃、營銷計劃、投資計劃及融資計劃, 依照本報告所述之編制基礎(chǔ)和各項假設(shè),按重要性原則編制而成。

3、本合并盈利預測的合并范圍包括中農(nóng)信達及其子公司。

4、本合并盈利預測所采用的會計政策和會計估計在重大方面與中農(nóng)信達編制2012年度、2013年度及2014年1-6月財務(wù)報表時所 采用的會計政策和會計估計一致。

(二)中農(nóng)信達盈利預測報告的審核情況

信永中和會計師事務(wù)所審核了中農(nóng)信達編制的2014年7-12月、2015年度的盈利預測報告,并出具了XYZH/2013A1054-2號審核報告。其審核依據(jù)是《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第3111號——預測性財務(wù)信息的審核》。其審核意見如下:

“根據(jù)我們對支持這些假設(shè)的證據(jù)的審核,我們沒有注意到任何事項使我們認為這些假設(shè)沒有為盈利預測提供合理基礎(chǔ)。而且,我們認為,該盈利預測報告是在這些假設(shè)的基礎(chǔ)上恰當編制的,并按照盈利預測報告編制基礎(chǔ)的規(guī)定進行了列報。”

(三)中農(nóng)信達盈利預測編制的基本假設(shè)

1、預測期內(nèi)中農(nóng)信達所遵循的所遵循的國家有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和政策以及神州信息所在地區(qū)的社會政治、經(jīng)濟環(huán)境不發(fā)生重大變化;

2、預測期內(nèi)中農(nóng)信達相關(guān)會計政策、會計估計不發(fā)生重大變化;

3、預測期內(nèi)中農(nóng)信達經(jīng)營所遵循的稅收政策和有關(guān)稅收優(yōu)惠政策無重大變化;

4、預測期內(nèi)中農(nóng)信達業(yè)務(wù)所處的行業(yè)狀況無重大變化;

5、預測期內(nèi)銀行貸款利率和外匯匯率不發(fā)生重大變化;

6、預測期內(nèi)中農(nóng)信達產(chǎn)品所處的市場狀況,特別是國際、國內(nèi)市場需求及影響市場需求的相關(guān)重要因素無重大變化;

7、預測期內(nèi)對中農(nóng)信達生產(chǎn)經(jīng)營有影響的法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)定等無重大變化;

8、預測期內(nèi)國家統(tǒng)計局發(fā)布的居民消費價格指數(shù)和工業(yè)品出廠價格指數(shù)與歷史期間相比沒有重大差別;

9、預測期內(nèi)中農(nóng)信達的經(jīng)營計劃、營銷計劃、投資計劃不會因外部環(huán)境變化而無法如期實現(xiàn)或發(fā)生重大變化;

10、中農(nóng)信達及所屬合并子公司適用的各種稅項在預測期間,其征收基礎(chǔ)、計算方法及稅率,不會有重大改變;

11、中農(nóng)信達的經(jīng)營活動在預測期間內(nèi)不會因人力缺乏、資源短缺或成本嚴重變動而受到不利影響;

12、預測期內(nèi),中農(nóng)信達架構(gòu)無重大變化;

13、預測期間內(nèi),不會發(fā)生其他重大資產(chǎn)交易;

14、預測期內(nèi)中農(nóng)信達無其他不可抗力因素及不可預測因素對中農(nóng)信達造成重大影響;

15、中農(nóng)信達主要業(yè)務(wù)的市場份額無重大變化;

16、中農(nóng)信達能依照簽約合同并按經(jīng)營計劃順利開發(fā)及銷售產(chǎn)品;

17、中農(nóng)信達現(xiàn)時產(chǎn)品的銷售價格不會受到有關(guān)部門的限制;產(chǎn)品供應(yīng)市場不發(fā)生重大變化。

(四)中農(nóng)信達盈利預測表

四、上市公司備考合并盈利預測審核報告

(一)上市公司備考合并盈利預測的編制基礎(chǔ)

1、本備考合并盈利預測系為本公司擬收購中農(nóng)信達之目的編制。

2、根據(jù)本公司第六屆董事會第八次會議決議通過的收購方案、本公司與中農(nóng)信達達成 的購買協(xié)議,本公司擬向中農(nóng)信達股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買中農(nóng)信達100%股權(quán)。本次 交易的標的資產(chǎn)為交易對方合計持有的中農(nóng)信達100%股權(quán)。

3、本備考合并盈利預測報告,視同本公司收購中農(nóng)信達 100% 股權(quán)事宜于本報告期 期間開始之日業(yè)已完成,本公司備考合并盈利預測報告是在經(jīng)審計的本公司、中農(nóng)信達 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-6 月已實現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績基礎(chǔ)上,以本公司、中農(nóng)信達 現(xiàn)時的經(jīng)營能力,結(jié)合本公司、中農(nóng)信達 2014 年度、 2015 年度的生產(chǎn)經(jīng)營計劃、營銷 計劃及其他有關(guān)資料為依據(jù),并考慮各項假設(shè),按重要性原則編制而成。

4、本備考合并盈利預測的合并范圍包括本公司、中農(nóng)信達及其子公司。

5、本合并盈利預測所采用的會計政策和會計估計在重大方面與本公司編制2013年度、2013年12月31日及2014年1-6月備考財務(wù)報表時所采用的會計政策和會計估計一致。

(二)上市公司備考合并盈利預測報告的審核情況

信永中和會計師事務(wù)所審核了神州信息編制的2014年7-12月、2015年度的備考合并盈利預測報告,并出具了XYZH/2013A1054-3號審核報告。其審核依據(jù)是《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第3111號——預測性財務(wù)信息的審核》,審核意見如下:

“根據(jù)我們對支持這些假設(shè)的證據(jù)的審核,我們沒有注意到任何事項使我們認為這些假設(shè)沒有為備考盈利預測提供合理基礎(chǔ)。而且,我們認為,該備考盈利預測報告是在這些假設(shè)的基礎(chǔ)上恰當編制的,并按照備考盈利預測報告編制基礎(chǔ)的規(guī)定進行了列報。”

(三)上市公司備考合并盈利預測的基本假設(shè)

1、預測期內(nèi)中農(nóng)信達所遵循的國家有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和政策以及神州信息所在地區(qū)的社會政治、經(jīng)濟環(huán)境不發(fā)生重大變化;

2、預測期內(nèi)中農(nóng)信達相關(guān)會計政策、會計估計不發(fā)生重大變化;

3、預測期內(nèi)經(jīng)營所遵循的稅收政策和有關(guān)稅收優(yōu)惠政策無重大變化;

4、預測期內(nèi)中農(nóng)信達業(yè)務(wù)所處的行業(yè)狀況無重大變化;

5、預測期內(nèi)銀行貸款利率和外匯匯率不發(fā)生重大變化;

6、預測期內(nèi)中農(nóng)信達產(chǎn)品所處的市場狀況,特別是國際、國內(nèi)市場需求及影響市場需求的相關(guān)重要因素無重大變化;

7、預測期內(nèi)對公司生產(chǎn)經(jīng)營有影響的法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)定等無重大變化;

8、預測期內(nèi)國家統(tǒng)計局發(fā)布的居民消費價格指數(shù)和工業(yè)品出廠價格指數(shù)與歷史期間相比沒有重大差別;

9、預測期內(nèi)中農(nóng)信達的經(jīng)營計劃、營銷計劃、投資計劃不會因外部環(huán)境變化而無法如期實現(xiàn)或發(fā)生重大變化;

10、中農(nóng)信達及所屬合并子公司適用的各種稅項在預測期間,其征收基礎(chǔ)、計算方法及稅率,不會有重大改變;

11、中農(nóng)信達的經(jīng)營活動在預測期間內(nèi)不會因人力缺乏、資源短缺或成本嚴重變動而受到不利影響;

12、預測期內(nèi),公司架構(gòu)無重大變化;

13、預測期間內(nèi),不會發(fā)生其他重大資產(chǎn)交易;

14、預測期內(nèi)本公司及中農(nóng)信達無其他不可抗力因素及不可預測因素對本公司及神州信息造成重大影響;

15、中農(nóng)信達主要業(yè)務(wù)的市場份額無重大變化;

16、中農(nóng)信達能依照簽約合同并按經(jīng)營計劃順利開發(fā)及銷售產(chǎn)品;

17、中農(nóng)信達現(xiàn)時產(chǎn)品的銷售價格不會受到有關(guān)部門的限制;產(chǎn)品供應(yīng)市場不發(fā)生重大變化。

18、本公司此次資產(chǎn)重組在2014年內(nèi)能夠獲得中國證券監(jiān)督管理委員等其他相關(guān)主管政府部門審核通過。

(四)上市公司備考合并盈利預測表

注:上述備考合并盈利預測數(shù)據(jù)編制中,上市公司的盈利預測是按照上市公司的會計政策編制的,中農(nóng)信達的盈利預測是按照中農(nóng)信達會計政策編制的,兩者簡單合并形成備考合并盈利預測。

第七節(jié) 獨立董事、法律顧問和財務(wù)顧問對本次交易的結(jié)論性意見

2014年7月22日,公司獨立董事出具《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項的獨立意見》,發(fā)表意見如下:

“1、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,本次交易的相關(guān)事項經(jīng)公司第六屆董事會2014年第七次臨時會議審議通過,本次董事會的召開程序、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定,在審議本次交易相關(guān)議案時履行了法定程序。

2、本次交易符合相關(guān)法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則的要求,有利于進一步提升公司的綜合競爭力,本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強持續(xù)盈利能力,符合公司的長遠發(fā)展和公司全體股東的利益。本次交易對公司及全體股東公平、合理,不存在損害公司及股東,特別是中小股東利益的情形。

3、《神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書》以及簽訂的相關(guān)協(xié)議,符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定,本次交易具備可操作性。

4、本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條相關(guān)規(guī)定。

5、鑒于本次交易的審計、評估及盈利預測數(shù)據(jù)審核工作尚未完成,同意本次董事會審議有關(guān)資產(chǎn)重組相關(guān)事宜后暫不召開股東大會。本次交易標的資產(chǎn)的價格經(jīng)審計、評估確定后,需經(jīng)公司再次召開董事會審議通過。公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金尚需獲得公司股東大會和中國證券監(jiān)督管理委員會的核準。

6、擬購買標的資產(chǎn)的評估,估值參數(shù)選取適當,預測分析符合行業(yè)及企業(yè)的實際情況,評估確定折現(xiàn)率選擇的可比公司業(yè)務(wù)與標的公司業(yè)務(wù)類似,可比性較強,預估值謹慎嚴謹;可比上市公司及所購買資產(chǎn)選取適當、合理,由此對比得出預估值較為合理的結(jié)論具有嚴謹性。

綜上所述,我們同意公司本次《神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預案》的總體安排。”

2014年8月20日,公司獨立董事出具《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項的補充獨立意見》,發(fā)表意見如下:

“1、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,本次交易的相關(guān)事項經(jīng)公司第六屆董事會2014年第九次臨時會議審議通過,本次董事會的召開程序、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定,在審議本次交易相關(guān)議案時履行了法定程序。

2、本次交易符合相關(guān)法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則的要求,有利于進一步提升公司的綜合競爭力,本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強持續(xù)盈利能力,符合公司的長遠發(fā)展和公司全體股東的利益。本次交易對公司及全體股東公平、合理,不存在損害公司及股東,特別是中小股東利益的情形。

3、本次交易的《神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書》以及公司擬與中農(nóng)信達全體股東簽署的附生效條件《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》和《利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議》,符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定,本次交易的交易方案具備可操作性。

4、公司聘請北京中同華資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱“中同華”)對本次交易的標的資產(chǎn)進行評估,并出具了資產(chǎn)評估報告。

中同華為具備證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)評估機構(gòu),本次評估機構(gòu)的選聘程序合規(guī);除業(yè)務(wù)關(guān)系外,中同華及其經(jīng)辦評估師與公司、中農(nóng)信達及其股東均沒有現(xiàn)實的及預期的利益或沖突,具有充分的獨立性。

評估報告的假設(shè)前提系按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行,遵循了市場通用的慣例或準則,符合評估對象的實際情況,評估假設(shè)前提具有合理性。

評估機構(gòu)實際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致;評估機構(gòu)在評估過程中選取了與評估目的及評估資產(chǎn)狀況相關(guān)的評估方法,實施了相應(yīng)的評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,運用了合規(guī)且符合目標資產(chǎn)實際情況的評估方法,選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠;資產(chǎn)評估價值公允、準確。評估方法選用恰當,評估結(jié)論合理,評估方法與評估目的相關(guān)性一致。

本次交易的標的資產(chǎn)的交易價格以評估結(jié)果為參考依據(jù),經(jīng)交易各方協(xié)商確定交易價格,交易價格公允、合理,不存在損害公司及其全體股東、特別是中小股東利益的行為。

綜上,本次交易的評估機構(gòu)獨立、評估假設(shè)前提合理、評估定價公允。

5、本次交易事宜尚需獲得公司股東大會的審議通過和中國證監(jiān)會的核準。本次交易符合上市公司和全體股東的利益,全體獨立董事同意本次董事會就本次交易的相關(guān)議案提交公司股東大會審議。”

二、法律顧問意見

本公司聘請北京市金杜律師事務(wù)所作為本次交易的法律顧問,金杜律師針對本次交易的結(jié)論意見為:“(一)發(fā)行人依法設(shè)立并有效存續(xù),具有本次交易的主體資格。交易對方具有完全民事行為能力,依法具有本次交易的發(fā)行對象和交易對方的主體資格。

(二)發(fā)行人本次交易的方案符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及發(fā)行人公司章程的規(guī)定。

(三)發(fā)行人本次交易已經(jīng)履行了現(xiàn)階段應(yīng)當履行的批準和授權(quán)程序,尚需取得發(fā)行人股東大會、中國證監(jiān)會的批準后方可實施。

(四)本次交易的標的資產(chǎn)中農(nóng)信達100%股權(quán)權(quán)屬清晰,未設(shè)有質(zhì)押權(quán)或其他任何第三方權(quán)益,亦未被司法查封或凍結(jié),該股權(quán)注入發(fā)行人不存在實質(zhì)性法律障礙。標的資產(chǎn)涉及的中農(nóng)信達相關(guān)主要資產(chǎn)權(quán)屬清晰。

(五)本次交易涉及的債權(quán)債務(wù)的處理符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

(六)截至本法律意見出具之日,發(fā)行人不存在未按照《重組管理辦法》履行信息披露義務(wù)的情形。

(七)發(fā)行人本次交易符合《重組管理辦法》、《發(fā)行管理辦法》和相關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定的原則和實質(zhì)性條件。

(八)本次交易涉及的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》、《利潤補償協(xié)議》及《利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議》主體合格、內(nèi)容合法,經(jīng)各方正式簽署并且在約定的相關(guān)條件全部成就時生效。

(九)發(fā)行人本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易完成后,發(fā)行人的相關(guān)關(guān)聯(lián)交易不存在違反中國法律法規(guī)的情形。

(十)本次交易完成后,交易對方與發(fā)行人及中農(nóng)信達的主營業(yè)務(wù)之間不存在同業(yè)競爭。

(十一)參與本次交易的證券服務(wù)機構(gòu)具有合法的執(zhí)業(yè)資質(zhì)。

(十二)本次交易相關(guān)人員于2014年5月5日前6個月內(nèi)沒有買賣神州信息股票的情形,亦沒有泄露有關(guān)信息、建議他人買賣神州信息股票或從事市場操縱等法律、法規(guī)禁止的行為。”

三、獨立財務(wù)顧問意見

本次交易的獨立財務(wù)顧問西南證券通過盡職調(diào)查和對神州信息向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書等信息披露文件的審慎核查后認為:

本次交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,按相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相應(yīng)的程序,進行了必要的信息披露。本次交易已經(jīng)神州信息第六屆董事會2014年第七次臨時會議會議、第六屆董事會2014年第九次會議審議通過,尚需公司股東大會審議通過,獨立董事為本次交易事項出具了獨立意見。本次交易的標的資產(chǎn),已經(jīng)過具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估公司的審計和評估。本次交易標的資產(chǎn)的價格是以經(jīng)中同華確定的評估值為參考經(jīng)交易雙方協(xié)商確定的,交易價格的客觀、公允。本次交易有利于完善公司信息技術(shù)領(lǐng)域的產(chǎn)品結(jié)構(gòu);有利于公司增強在農(nóng)村信息技術(shù)服務(wù)的核心競爭力,完善上市公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu);有利于改善公司的財務(wù)狀況,提高公司的盈利能力與可持續(xù)發(fā)展能力。本次交易充分考慮到了對中小股東利益的保護,切實、可行。對本次交易可能存在的風險,神州信息已經(jīng)作了充分詳實的披露,有助于全體股東和投資者對本次交易的客觀評判。

具體內(nèi)容參見本次交易獨立財務(wù)顧問西南證券出具的《關(guān)于神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之獨立財務(wù)顧問報告》。

神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司

法定代表人(簽字):郭 為