公開咨詢同股不同權(quán) 劍指滬港通之后的內(nèi)地企業(yè)

華夏時(shí)報(bào)記者鄭桂蘭北京報(bào)道

爭(zhēng)奪好的發(fā)行人向來(lái)都是各大交易所競(jìng)爭(zhēng)的焦點(diǎn)。自阿里巴巴就IPO事項(xiàng)與港交所談崩之后，港交所似乎有些失落。然而暗自神傷不如奮起直追，8月29日港交所就同股不同權(quán)發(fā)布公開咨詢，在其官網(wǎng)市場(chǎng)咨詢欄目下發(fā)布“有關(guān)不同投票權(quán)架構(gòu)的概念文件”，咨詢截止日期是11月30日，為期3個(gè)月。

港交所目前對(duì)同股具有不同投票權(quán)是不支持的，但在美國(guó)上市的內(nèi)地科技公司多采用這種不同投票權(quán)設(shè)置，來(lái)保證創(chuàng)始人對(duì)公司管理及發(fā)展方向的控制。正是基于此，港交所無(wú)法收下優(yōu)質(zhì)發(fā)行人阿里巴巴。

但香港作為上市地對(duì)內(nèi)地企業(yè)一直有很高的吸引力，阿里巴巴明知港交所不支持同股不同權(quán)，依舊首選與其接觸、談判就是一個(gè)明證。在港股通10月即將開啟的背景下，港交所對(duì)內(nèi)地發(fā)行人、投資人的吸引力將更上一層樓。此舉頗似為內(nèi)地科技公司未來(lái)赴港上市未雨綢繆。

與美爭(zhēng)奪內(nèi)地科技公司

所謂同股不同權(quán)，主要是指投票權(quán)，與收益權(quán)無(wú)關(guān)。港交所也解釋了他們實(shí)施同股同權(quán)的考慮，“控股股東于公司的經(jīng)濟(jì)利益下降時(shí)，較可能為本身利益榨取公司利益（如過(guò)高的工資和津貼），犧牲其他股東利益。這是基于他們可全數(shù)拿取公司的好處，但承受的損失卻相對(duì)較?。ㄒ蛘ト∷嚼缕涔镜墓蓹?quán)價(jià)值減少）。這類觀點(diǎn)認(rèn)為，在雙類別股權(quán)架構(gòu)下，控股股東即使持有公司較少股權(quán)亦可保持公司管控權(quán)，導(dǎo)致沒有太多因素能阻礙他們榨取管控權(quán)下私利。”

在公開詢問(wèn)文件中，港交所對(duì)比了與實(shí)施同股不同權(quán)的美國(guó)的投資者保護(hù)情況，“世界銀行和國(guó)際金融公司的《2014 年全球營(yíng)商環(huán)境報(bào)告》有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)范的計(jì)量中，投資者保障方面香港為9分排名第三（10 分為滿分），美國(guó)8.3分排名第六。”

然而安全與收益的平衡如何找尋，不同時(shí)期可能有不同答案。此次港交所選擇對(duì)實(shí)行25年的同股同權(quán)進(jìn)行公開討論，并非同股不同權(quán)的上述風(fēng)險(xiǎn)消失，而是能否在新的監(jiān)管措施下實(shí)行更好的平衡。

港交所總裁李小加認(rèn)為，這份文件和以往港交所很多咨詢文件不同，它并未針對(duì)上市規(guī)則的修改提出具體改革方案，是就“概念性議題先行探討”。文件的主要議題有兩個(gè)，一是港交所是否應(yīng)該允許公司采用同股不同權(quán)架構(gòu)上市，二是應(yīng)該在什么條件下允許。

刺激港交所有所松動(dòng)的不僅僅是阿里巴巴，港交所在公開咨詢的文件中，對(duì)內(nèi)地企業(yè)赴美上市設(shè)置有同股不同權(quán)的情況進(jìn)行了詳盡的分析。港交所認(rèn)為導(dǎo)致內(nèi)地科技企業(yè)奔赴美國(guó)上市的主要原因就在于此。

“地緣政治相近是香港成功招攬內(nèi)地發(fā)行人的關(guān)鍵之一，香港理應(yīng)是中國(guó)內(nèi)地公司向國(guó)際投資者及本地投資者集資的當(dāng)然首選交易所，因?yàn)檫@里的投資者都熟識(shí)他們的產(chǎn)品和服務(wù)。”

“然而，至2014 年5 月31 日，102 家中國(guó)內(nèi)地公司在美國(guó)紐約交易所或納斯達(dá)克交易所上市，而非香港。這些公司中逾半（56%）于2010 年初之后上市，其中近三分之一（29%）設(shè)有不同投票權(quán)架構(gòu)。這三分之一卻占美國(guó)上市的所有中國(guó)內(nèi)地公司市值的70%。在美國(guó)上市而設(shè)有不同投票權(quán)架構(gòu)的中國(guó)內(nèi)地公司大部分（70%）為資訊科技公司。”

根據(jù)港交所的統(tǒng)計(jì)，中國(guó)內(nèi)地公司使用不同投票權(quán)架構(gòu)在美國(guó)上市已經(jīng)日趨普遍：自2011年起，中國(guó)內(nèi)地公司以這類架構(gòu)在美國(guó)上市的數(shù)目比并非采用這類架構(gòu)上市的多；2014年至今，12家在美國(guó)交易所上市的內(nèi)地公司中，9家均設(shè)不同投票權(quán)架構(gòu)。

港股通后迎回歸？

港交所在公開咨詢的問(wèn)題設(shè)計(jì)中，包含了是否僅對(duì)新發(fā)行公司實(shí)施同股不同權(quán)、是否僅對(duì)創(chuàng)新型公司實(shí)施、是否僅對(duì)特定行業(yè)實(shí)施等問(wèn)題。可以看出，港交所的目標(biāo)就是想吸引到內(nèi)地的網(wǎng)絡(luò)科技公司，這些公司是內(nèi)地最有經(jīng)濟(jì)活力的部分。

事實(shí)上，阿里巴巴的批發(fā)業(yè)務(wù)曾于2007年在港交所上市過(guò)，當(dāng)時(shí)恒生指數(shù)正處于高位，但之后遭遇全球金融危機(jī)，股價(jià)下跌嚴(yán)重。為了整體上市，阿里巴巴于2012年將這部分包含在此次上市中的資產(chǎn)實(shí)施了私有化，回購(gòu)價(jià)格與當(dāng)時(shí)的發(fā)行價(jià)格相差不多。

而此次阿里巴巴在美國(guó)上市的資產(chǎn)中，并沒有包括支付寶，這也為未來(lái)支付寶單獨(dú)上市留下想象空間。如果到時(shí)港交所已經(jīng)支持同股不同權(quán)，那么支付寶的首選上市地可能就是香港。

未來(lái)有上市需求的內(nèi)地科技網(wǎng)絡(luò)公司可能被港交所的制度變化所截獲，同時(shí)，也可能吸引到已經(jīng)在美上市的優(yōu)質(zhì)科技公司回歸港股上市。顯然，這兩方面的潛在發(fā)行人共同構(gòu)成了未來(lái)港股科技股發(fā)行上市候選人的池子。

當(dāng)然，實(shí)施同股不同權(quán)的前提還是保護(hù)股東收益權(quán)，該咨詢方案也涉及到如何對(duì)具有更多投票權(quán)的股票進(jìn)行限制和監(jiān)管的問(wèn)題。

港交所對(duì)內(nèi)地企業(yè)本來(lái)就有很強(qiáng)的吸引力，更加令人興奮的是，今年10月滬港通即將推出，這個(gè)互通進(jìn)展很快，并且被稱為亞洲股市的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。兩地投資者可以互買對(duì)方市場(chǎng)上市的股票，這就意味著內(nèi)地投資者可以購(gòu)買在港上市的網(wǎng)絡(luò)股，這對(duì)港交所吸引內(nèi)地科技網(wǎng)絡(luò)公司將具有更加不可替代的吸引力。

到目前為止，這些網(wǎng)絡(luò)科技公司由于業(yè)績(jī)?cè)驎簳r(shí)沒有可能在A股上市，如果港交所未來(lái)能成功捕獲它們，那么熟悉其業(yè)務(wù)和服務(wù)的內(nèi)地投資者在港股通下即可實(shí)現(xiàn)買賣。這一點(diǎn)顯然比去美國(guó)上市要有吸引力。

英大證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李大霄對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，“可能還是阿里巴巴上市的事情觸動(dòng)了港交所，港交所的做法體現(xiàn)了應(yīng)對(duì)市場(chǎng)變化該有的包容性，未來(lái)港交所可能容納更加多種多樣的資本，豐富港股市場(chǎng)，鼓勵(lì)探討市場(chǎng)的多元化發(fā)展。”

“滬港通對(duì)內(nèi)地和香港股市都是好事情，都有增量資金進(jìn)入，在此背景下，如港交所改變規(guī)則，那么對(duì)有同股不同權(quán)要求的潛在上市公司就吸引力更大了。”李大霄表示。

港交所已經(jīng)行動(dòng)起來(lái)了，內(nèi)地股市有望通過(guò)多層次資本市場(chǎng)建設(shè)解決業(yè)績(jī)要求對(duì)上市的阻礙問(wèn)題，新三板掛牌企業(yè)已經(jīng)原則上沒有了業(yè)績(jī)要求，只是更容易的上市需要更有力的監(jiān)管來(lái)保證投資者的利益。

當(dāng)然，李小加也表示，此次公開咨詢“沒有預(yù)設(shè)的立場(chǎng)，只為提供一個(gè)理性辯論的舞臺(tái)”。