每經(jīng)記者宋戈實習記者楊建

亞廈股份（002375，收盤價17.80元）今日公告，公司與廈門萬安智能股份有限公司（以下簡稱萬安智能）37位股東共同簽署《股權轉(zhuǎn)讓合同》。根據(jù)合同，公司擬以3.65億元的價格，收購上述股東持有的萬安智能65%股權。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，萬安智能曾有IPO經(jīng)歷，但被證監(jiān)會否決，被否原因包括其出現(xiàn)了“客戶股東化”的不合規(guī)現(xiàn)象。但在其最新的股東名單上，這些股東大部分仍在其中。

溢價收購萬安智能65%股權

亞廈股份公告顯示，公司擬取消“石材制品工廠化項目二期”、“幕墻及新型節(jié)能系統(tǒng)門窗生產(chǎn)線建設”等募投項目，增加“收購萬安智能65%股權并增資”項目，此次取消的募投項目累計資金4.2億，公司擬以變更后的募集資金3.6億用于收購廈門萬安智能股份有限公司65%股權。以萬安智能最新的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)2.98億計算，亞廈股份收購其股權的溢價率為85%。

資料顯示，萬安智能主要經(jīng)營建筑智能化系統(tǒng)、通訊系統(tǒng)、辦公自動化系統(tǒng)、安全技術防范系統(tǒng)和機房工程的設計、施工、安裝調(diào)試。2013年度營業(yè)收入為5.6億元，凈利潤為5221萬元；2014年一季度營業(yè)收入7559萬元，凈利潤57.9萬元。

萬安智能股東邵曉燕、于凡和周本強承諾，萬安智能2014~2016年凈利潤年平均增長率不低于18%，3年凈利潤總額不低于2.15億元，其中歸屬于公司的凈利潤不低于1.4億。如果沒有達到這一承諾，上市公司有權要求其進行補償。

萬安智能IPO被證監(jiān)會否決

中國證監(jiān)會官網(wǎng)資料顯示，發(fā)審委于2012年3月14日舉行會議，對萬安智能的首發(fā)申請進行了審核。審核材料顯示，萬安智能的主營業(yè)務包括建筑智能化系統(tǒng)集成、智能化產(chǎn)品代理銷售兩部分，2011年毛利比重約為75%、25%。其中，萬安智能在2010年建筑智能化前50名企業(yè)中的市場占有率約1.29%。2010年9月，金石投資、濱江控股、自然人股東吳忠泉和楊鏗增資成為萬安智能第四至第七大股東。2009年至2011年，萬安智能與上述股東及其關聯(lián)方的智能化系統(tǒng)集成業(yè)務銷售金額分別為4386萬元、4981萬元和3088萬元，占同類交易金額的比例分別為23.21%、19.67%和9.54%。

發(fā)審委認為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第二十條的規(guī)定不符，并對萬安智能的首發(fā)申請作出不予核準的決定。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查閱證監(jiān)會令第32號第二十條的規(guī)定發(fā)現(xiàn)，其內(nèi)容主要是對IPO公司獨立性的要求。這意味著，萬安智能IPO被否的根本原因在于其獨立性存在缺陷。

證監(jiān)會“點名”股東仍在

第一財經(jīng)日報曾報道，萬安智能曾在2012年沖擊IPO，但在2010年9月，公司引進了四名股東，都是通過增資入股，這四名股東合計投入4880萬元現(xiàn)金認購了1000萬股萬安智能股份，每股價格4.88元，對應萬安智能2009年全年凈利潤約8倍市盈率。在這1000萬股新增股份中，金石投資占299萬股，濱江控股認購240萬股，吳忠泉認購240萬股，楊鏗認購221萬股。

萬安智能招股說明書顯示，金石投資是萬安智能保薦機構中信證券的全資直投子公司。濱江控股是房地產(chǎn)企業(yè)濱江集團的控股股東。吳忠泉是金都房產(chǎn)集團的實際控制人和總裁。在幾個新股東中，兩家房地產(chǎn)企業(yè)都是萬安智能的重要客戶。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，亞廈股份公告顯示，萬安智能現(xiàn)有股東名單中，除金石投資外，曾被證監(jiān)會點名的其他三位股東仍然在列。