本報記者 彭小東 上海報道

歷經(jīng)幾輪博弈之后，西藏藥業(yè)（600211.SH）股東“拉鋸戰(zhàn)”的脈絡(luò)日漸明晰。

大股東西藏華西藥業(yè)集團有限公司（下稱“華西藥業(yè)”）、二股東北京新鳳凰城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“新鳳凰城”）分別作為A、B陣營的“帶頭大哥”，攜手各自伙伴，通過自己陣營的董事向?qū)Ψ降奶岚竿斗磳ζ薄?/p>

其中，大股東華西藥業(yè)攜第三大股東、第七大股東組成A陣營，二股東新鳳凰城攜第六大股東、第十一大股東組成B陣營。從前兩次投票結(jié)果看，代表A陣營利益的董事會成員共有四名，代表B陣營的董事會成員共有五名。

2014年8月28日，A陣營“帶頭大哥”華西藥業(yè)增選獨立董事的議案，遭到B陣營5名董事反對未獲通過；而在更早的8月14日，公司提高員工工資的議案遭到了A陣營4名董事反對，B陣營以一票之差險勝。

2014年9月12日，在華西藥業(yè)增選獨董議案遭否決后，新鳳凰城又拋出了他們推舉獨董的議案，稱以“防止西藏藥業(yè)出現(xiàn)分裂和動蕩”。

事件原本已夠撲朔迷離，公司9月13日公告的一起“重大事項”更使事件疑竇叢生。公司稱，兩名離職員工企圖控制公司關(guān)鍵財務(wù)信息，且兩名“陌生人”闖入財務(wù)辦公室插手財務(wù)保險柜。截至9月17日，妨礙公司財務(wù)正常支付的因素仍未能排除，公司資金調(diào)撥、支付工作仍無法全部正常進行。

大股東反對漲薪

西藏藥業(yè)地處雪域高原拉薩，于1999年7月21日在上海交易所上市。

成立之初，華西藥業(yè)一股獨大，對西藏藥業(yè)董事會具有絕對控制力。但從2007年完成股權(quán)分置改革后，公司大股東變更為了B陣營的“帶頭大哥”新鳳凰城，董事會紛爭也從此埋下伏筆。

雙方持股比例此后又發(fā)生了變更。截至今年6月30日，華西藥業(yè)持有公司21.62%股份，新鳳凰城持有公司18.52%股份，處于共同控制地位。

硝煙始于2014年8月14日，一則調(diào)高員工薪酬的投票結(jié)果，將雙方的矛盾首次暴露出來。議案稱，從公司持續(xù)發(fā)展等因素考慮，擬將員工工資在2013年度工資薪酬總額（除去董事、監(jiān)事、高管薪酬數(shù)額）的基礎(chǔ)上，上調(diào)兩到四成。

這一議案遭到了華西醫(yī)藥為首的A陣營4名董事反對。他們分別是大股東華西醫(yī)藥董事長陳達彬及其兒子周裕程，天津賽諾制藥總經(jīng)理助理王英實，以及獨立董事饒潔。

《證券時報》分析稱，王英實與第三大股東深圳市康哲藥業(yè)有限公司、第七大股東深圳市康哲醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司有一定關(guān)系。兩次投票結(jié)果也顯示，王英實與獨董饒潔都與華西藥業(yè)站在了一邊。

他們反對調(diào)薪的理由也驚人的一致，都認為員工待遇增加要考慮到公司業(yè)績的發(fā)展水平。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2013年凈利潤僅為2,396.14萬元，比上年同期下降21.44%。2014年上半年，公司雖然實現(xiàn)凈利潤1866.26萬元，但因該凈利潤主要來源于自有產(chǎn)品的銷售收入增長，而自有產(chǎn)品的銷售收入增長主要來自于產(chǎn)品新活素銷售收入的增長，較為單一。

不過上述議案，最終因B陣營五名董事同意而獲通過。

此次，華西藥業(yè)領(lǐng)銜的A陣營以一票之差敗下陣來。于是，其在8月18日后便提議增選兩名董事，將董事會成員從目前的9人增加至11人。

不過最終還是受到狙擊，B陣營的五名董事都投了反對票。他們分別是總經(jīng)理張虹，來自新鳳凰城；董事長石林，是第六大股東西藏通盈投資有限公司負責人；周明德，是第十一大股東，也是新鳳凰城的董事長。

此外還有獨立董事李其、李文興。李其表示，在這么短的時間內(nèi)重新召開臨時股東大會增選兩名獨董，缺乏充分合理的理由。

如果剔除各自“爭取”來的獨立董事，A陣營、B陣營均有三名董事，勢均力敵?？梢姞帄Z獨立董事的支持顯得尤為關(guān)鍵。前述兩次投票結(jié)果顯示，華西藥業(yè)領(lǐng)銜的A陣營獲得了一位獨董相助，新鳳凰城領(lǐng)銜的B陣營獲得了兩位獨董的支持。

在增選獨董議案被否后，華西醫(yī)藥并未放棄。公司監(jiān)事會于9月9日召開會議，認為華西藥業(yè)系持有公司10%以上股份的股東，具有向監(jiān)事會提議召開股東大會的資格，并決定召集公司臨時股東大會，審議增補華西藥業(yè)提名的兩位獨董一事。

狙擊緊隨其后。新鳳凰城在9月13日表示，上述監(jiān)事會無論是召集程序還是決議內(nèi)容，都存在違法和無效之處，應(yīng)該撤銷。

不過，其自身卻提請董事會召開臨時股東大會，增選另外兩人為獨立董事。其理由是撥亂反正，防止西藏藥業(yè)出現(xiàn)分裂和動蕩，保護中小投資者利益。

“新鳳凰城的函件中要求直接采用累積投票制增選兩名董事不合法。” 監(jiān)事會主席姚沛和監(jiān)事朱小華在9月16日晚間的公告中稱，新鳳凰城要求直接采用累積投票制增選董事沒有法律依據(jù)，目的是為了規(guī)避股東大會的審議，實質(zhì)剝奪股東的合法表決權(quán)。

紛爭緣起

從和平共處，到如今接連兩次對立，雙方在相處多年后為何出現(xiàn)分歧？此前有報道稱，這或源于公司藥品“新活素”的銷售權(quán)分歧。此前，這款毛利率較高的藥品一直由第三大股東深圳市康哲藥業(yè)有限公司代理，但從今年起這一代理權(quán)問題發(fā)生分歧。

據(jù)了解，公司2008年3月與深圳市康哲藥業(yè)有限公司簽訂了《關(guān)于藥品新活素的獨家代理總經(jīng)銷框架協(xié)議》，但已經(jīng)于2013年12月31日履行完畢。

“第一、第三、第七大股東都是主要掌握藥品銷售、生產(chǎn)方面；而第二、第六、第十一都是以前參股進來的，而且都是以北京的股東（指新鳳凰城）為核心。”獨立財經(jīng)評論員楊斌在接受電視媒體采訪時稱，雙方爭論的焦點是“新活素”產(chǎn)生的利潤該向哪個方向傾斜。

但21世紀經(jīng)濟報道記者梳理公告發(fā)現(xiàn)，其實公司在今年4月，已與康哲藥業(yè)續(xù)簽訂了《新活素獨家代理總經(jīng)銷協(xié)議》，繼續(xù)授權(quán)康哲藥業(yè)作為公司產(chǎn)品“新活素”的全國總代理經(jīng)銷商。

同時，公司委托控股子公司西藏諾迪康醫(yī)藥有限公司（持有其95%的股份），與受康哲藥業(yè)委托的推廣商——常德康哲醫(yī)藥有限公司簽訂了《推廣服務(wù)協(xié)議》，推廣產(chǎn)品“新活素”。

目前紛爭緣由仍未明晰，在此紛爭背景下，公司9月12日發(fā)布一則重大事項公告，更使事件變得撲朔迷離。

據(jù)公司公告，9月11日上午8時20分左右，一位已停職的財務(wù)部人士，在未經(jīng)公司許可的情況下，將財務(wù)付款網(wǎng)銀U盾、銀行承兌匯票、定期存單等等若干涉及公司資金及財務(wù)控制的關(guān)鍵資料及物品，非法交付給已被公司除名的另外一名公司員工，并由上述二人私自控制。

按照正常流程，這些關(guān)鍵財務(wù)資料本應(yīng)正常移交給公司已經(jīng)指定的其他財務(wù)工作人員。西藏藥業(yè)稱，上述離職的財務(wù)部人士是經(jīng)公司相關(guān)會議決定停職檢查的人員，而另一人是被公司除名的員工。

公司為何要對他們進行除名或者停職檢查？“人力資源部管的事我不太清楚。”公司證券部人士對21世紀經(jīng)濟報道記者說，他在詢問后告知，但截至發(fā)稿未能獲得置評。

不過上述情況發(fā)生后，公司在第一時間進行了報警。在警方到達現(xiàn)場前，上述關(guān)鍵性的財務(wù)資料離開了財務(wù)部一段時間，但后又被二人帶回并鎖入財務(wù)部保險柜。

公告稱，兩個小時左右后，公司又有兩名不明身份的社會人員跟隨上述已被公司除名的員工，闖入公司財務(wù)辦公室。“對公司財務(wù)保險柜的正常管理和使用施加了不當影響和限制。”公司表示，這對公司正常的經(jīng)營和管理秩序、以及資金安全都造成了嚴重隱患。

西藏藥業(yè)稱，截至9月17日，被公司宣布停職檢查的原公司出納，仍未按照公司的要求進行工作交接，公司財務(wù)支付正常進行的妨礙未能排除。公司的資金調(diào)撥及支付工作仍然無法全部正常進行，有可能對公司的生產(chǎn)經(jīng)營等造成負面影響。（編輯 陳昊旻）