本報(bào)記者 彭小東 上海報(bào)道

歷經(jīng)兩次股東大會(huì)的博弈，西藏藥業(yè)（600211.SH）兩大陣營(yíng)在董事會(huì)中的席位之爭(zhēng)已初步落定：大股東西藏華西藥業(yè)集團(tuán)有限公司(下稱“華西藥業(yè)”)推選的兩位獨(dú)董當(dāng)選，雙方在董事會(huì)的席位之比由此前4:5，扭轉(zhuǎn)為6:5。

這可謂是雙方爭(zhēng)奪戰(zhàn)的一個(gè)分水嶺，但并不意味著結(jié)束。大股東為首的一方（以下簡(jiǎn)稱“A陣營(yíng)”）還向二股東新鳳凰城為首的另一方（以下簡(jiǎn)稱“B陣營(yíng)”）逼宮，試圖改變B陣營(yíng)成員石林擔(dān)任董事長(zhǎng)的局面，且希望能解聘B陣營(yíng)成員張虹的總經(jīng)理職務(wù)。但遭到對(duì)方阻攔。而大股東方面則選擇向上交所方面求助。

新獨(dú)董未收到董事會(huì)通知

據(jù)上交所10月14日向西藏藥業(yè)出具的監(jiān)管工作函，西藏藥業(yè)陳達(dá)彬等六位董事向上交所遞交了一份名為《西藏藥業(yè)六名董事關(guān)于董事會(huì)會(huì)議相關(guān)事宜的報(bào)告》（下稱“《報(bào)告》”）。

報(bào)告稱，公司董事陳達(dá)彬、周裕程、王英實(shí)、饒潔以書(shū)面的形式，于9月30日向董事長(zhǎng)提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。而這四人正是A陣營(yíng)的四位老將，目前A陣營(yíng)還新增了兩名獨(dú)董。

根據(jù)《公司法》要求，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議，10月9日是最后期限。10月9日，西藏藥業(yè)董秘辦發(fā)出了會(huì)議將定于10月15日召開(kāi)的通知。

但是在會(huì)議召開(kāi)前夜，10月14日晚，新當(dāng)選獨(dú)立董事的呂先锫、劉小進(jìn)仍未能收到董事會(huì)會(huì)議通知。這兩位獨(dú)董正是A陣營(yíng)提名的兩位董事。

“的確未收到。”劉小進(jìn)回復(fù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者稱，未收到的原因見(jiàn)上交所微博。據(jù)上交所官方微博援引《報(bào)告》說(shuō)，這兩位獨(dú)董未收到通知是因?yàn)槎麻L(zhǎng)石林強(qiáng)行命令董秘辦不得向他們發(fā)布會(huì)議通知。記者多次撥打董秘辦電話欲求證此事，但一直無(wú)人接聽(tīng)。

目前，上交所已通過(guò)監(jiān)管函的形式，要求公司向此次董事會(huì)召集人核實(shí)未將會(huì)議通知送達(dá)兩位新當(dāng)選獨(dú)董的具體原因。

要求改選董事長(zhǎng)

據(jù)《報(bào)告》，陳達(dá)彬等董事提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，是希望審議關(guān)于改選董事長(zhǎng)、解聘張虹總經(jīng)理職務(wù)的議案。A陣營(yíng)的四位老董事還推舉了一位總經(jīng)理人選。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解到，這四位董事是A陣營(yíng)的代表人物，而可能失去董事長(zhǎng)職務(wù)的石林及張虹則是B陣營(yíng)的代表人物，雙方之間的斗爭(zhēng)十分明顯。

梳理公告發(fā)現(xiàn)，石林是在今年5月8日成為西藏藥業(yè)董事長(zhǎng)的，而且是全票通過(guò)。他來(lái)自小股東西藏通盈投資，屬于B陣營(yíng)，但A陣營(yíng)的董事也投了贊成票。據(jù)了解，這是因?yàn)槟菚r(shí)內(nèi)訌尚未開(kāi)始。

當(dāng)時(shí)投贊成票的A陣營(yíng)代表董事陳達(dá)彬在接受媒體采訪時(shí)稱，自己當(dāng)時(shí)是為了公司發(fā)展心甘情愿放棄了董事長(zhǎng)職務(wù)，希望石林帶領(lǐng)大家做強(qiáng)西藏藥業(yè)，但事實(shí)證明他們的愿望太過(guò)美好了。

陳達(dá)彬的話有一定依據(jù)。據(jù)西藏藥業(yè)2013年年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)，陳達(dá)彬獲得的投票比石林多一千多萬(wàn)股。

而雙方鬧翻后，陳達(dá)彬開(kāi)始聯(lián)手自身陣營(yíng)的其他董事，希望改寫(xiě)B(tài)陣營(yíng)成員擔(dān)任董事長(zhǎng)的局面。

除了給監(jiān)管函下發(fā)監(jiān)管部門發(fā)函，陳達(dá)彬領(lǐng)銜的A陣營(yíng)自身也有所行動(dòng)。他們?cè)谙蛏辖凰f交《報(bào)告》的當(dāng)天發(fā)布了《董事聯(lián)合聲明函》，并認(rèn)為事項(xiàng)重大，交由董事會(huì)秘書(shū)披露。不過(guò)公司未能及時(shí)公告這一信息。

“請(qǐng)你公司就是否收到《董事會(huì)聯(lián)合聲明函》的情況予以核實(shí)。”上交所督促西藏藥業(yè)說(shuō)，如果確實(shí)收到此函，應(yīng)說(shuō)明未披露的原因。

據(jù)上交所官方微博公開(kāi)的《董事會(huì)聯(lián)合聲明函》，這份由A陣營(yíng)陳達(dá)彬等董事出具的函件火藥味十足。他們表示，如果董事長(zhǎng)石林仍阻撓兩位新任獨(dú)董參加會(huì)議，相關(guān)董事將不得不拒絕參加此次董事會(huì)會(huì)議。

而據(jù)公司章程規(guī)定，如果在A陣營(yíng)六位董事缺席的情況下，董事長(zhǎng)石林率領(lǐng)B陣營(yíng)其他四位董事強(qiáng)行通過(guò)的董事會(huì)決議也是無(wú)效的。

“董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。”A陣營(yíng)的四位董事表示，如果因董事長(zhǎng)石林阻撓董事呂先锫、劉小進(jìn)行使職權(quán)而導(dǎo)致六名董事無(wú)法參加本次董事會(huì)會(huì)議，他們可以根據(jù)西藏藥業(yè)《公司章程》相關(guān)規(guī)定做出上述決定。

截至發(fā)稿，還無(wú)法獲知A陣營(yíng)新當(dāng)選的兩位獨(dú)董能否在10月15日順利參加董事會(huì)。但目前A陣營(yíng)的董事席位已有6人，已經(jīng)超出董事會(huì)成員的一半，A陣營(yíng)極有可能以“半數(shù)以上董事集體推舉”的形式將石林拉下臺(tái)，改變B陣營(yíng)成員擔(dān)任董事長(zhǎng)的局面。請(qǐng)繼續(xù)關(guān)注本報(bào)后續(xù)跟蹤報(bào)道。（編輯 陳昊旻）