南北車合并呈現(xiàn)“N種可能”方式選擇成難題

本報記者蔣皓

10月31日晚間，中國南車、中國北車同時發(fā)布公告稱：“擬籌劃重大事項，鑒于該事項存在重大不確定性，為避免造成公司股價異常波動，經公司申請，公司股票自今日起繼續(xù)停牌，預計停牌時間不超過一個月。”

據《中國企業(yè)報》記者了解，對于兩家央企公告中所稱的“重大事項”，目前已經被廣泛解讀為南北車將進行合并。

籌備小組已成立

具體方案醞釀中

10月28日晚，中國北車公布的三季報就顯示，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤39.58億元，同比增長65.10%。一位從天津趕來參加中國北車股東大會的股東表示，非常關心自己在合并后的利益損失，擔心重蹈某上市公司吸收合并后連續(xù)五個跌停的覆轍。

在股東大會中場休息期間，幾名機構和投資者將中國北車董秘謝紀龍圍住，急切地問及南北車合并的事情。謝紀龍表示：“(南北車合并)不是我們說了算，已經成為國家戰(zhàn)略，由高層確定，(合并)是趨勢，我們都在等，目前暫時沒有具體方案。”

“南北車整合一事高層已經統(tǒng)一意見，已是板上釘釘，由國務院主導，速度可能很快，現(xiàn)在最大的懸念是整合方案以及相關的人事變動。”有業(yè)內人士表示。

11月5日，記者就南北車合并的相關事宜詢問了中國南車集團董事會秘書邵仁強，得到答復是“尚在停牌中，請耐心等待企業(yè)公告”。

實際上，在今年9月初，就有媒體報道稱，南車與北車已上報各自的合并方案供國資委參考。記者通過查閱南北車官網此前的公告發(fā)現(xiàn)，對此消息，南北車曾以“央企重組整合相關事宜由上級有關部門決定，目前兩家公司控股股東都沒有接到有關文件”進行回應。

有業(yè)內人士指出，國家已于9月底成立南北車整合的籌備小組，此次南北車同時停牌期間，將籌劃雙方整合方案。而中金公司將是方案的具體操刀者，不過，目前方案尚未成型。

合并是強概率事件

方式選擇成難題

“合并不一定是最終的解決方案，但卻一直都有討論。”一位不愿透露姓名的北車內部人士向記者表示，雙方的公告只是否認了這項事務已經推進到實際操作階段。

記者從國務院國資委了解到，按照央企合并重組的慣例，重組方案由參與重組的公司各方起草完成，然后匯總到國資委改革局，進行方案研討。如果方案沒能獲得重組雙方的認可，則無法進行到方案審議階段，因此方案細節(jié)之間的討價還價是最關鍵也是最漫長的階段。

目前，坊間熱議已久的“合并方案”主要有兩個。第一個，南車提供的方案是“北車退市，南車通過增發(fā)的方式吸收合并北車，北車資產并入南車”；第二個，北車報給發(fā)改委的方案是，“南北車成立一個由國資委管理的新集團，下轄兩個上市公司”。

有資深軌道交通人士分析稱，南北車分別給出的方案更像是南北車為了抵觸合并而故意給領導層拋出難題。“現(xiàn)在南北車有些業(yè)務是重合的，有些機車廠經營狀況非常不好，合并之后，就會涉及分工發(fā)展的問題。受影響最大的可能還是兩個公司的人事安排，比如一些重復的公司如財務公司、進出口公司等，這也往往是央企合并過程中最難操作、變數(shù)最大的部分。”該人士告訴記者。

一位證券分析師表示，無論采取哪種方式合并，此輪合并的重點在于專業(yè)化重組路徑，即將雙方在軌道交通方面的核心技術、資產和人員歸并到一家公司。若要快速推進合并進程，有關方面很可能會在兩家公司上層架設一個集團公司，將南車、北車歸并其下，然后再依據專業(yè)化路徑，對技術、資產和人員進行重新安排，隨后將不同類型的資產重新裝入不同上市公司殼資源中。

選擇合并

將面臨層層阻力

目前，南北車兩家集團旗下均有在A股和H股上市的公司，其中中國北車在A股和H股整體上市，中國南車除了在A股和H股整體上市，旗下還擁有時代新材、南方匯通、時代電氣等多家上市公司。如果南北車合并，勢必要涉及上市公司的整合，上百億的市值要吸收合并或換股，將是很大手筆。

在中國工程院院士、中國中鐵隧道集團副總工程師王夢恕看來，兩家企業(yè)合并所需要的時間可長可短，主要取決于推動者的決心和能力。

南北車采用何種模式合并是最佳的？如果是旗鼓相當?shù)膶κ?，讓一方歸順另一方，這實際操作阻力可想而知。如果成立新集團，沒有實質上改變合二為一的技術融合，可能又淪為表面上的花架子，最終效果大打折扣。業(yè)內人士表示，目前可借鑒的方式則是中國一航和中國二航合并，即成立新的公司。但是，也有觀點認為，一航與二航生產業(yè)務重合程度很小，產品類別不同、型號不同，基本上不存在直接競爭。這與南北車同質性有著本質區(qū)別。

并購要么標的物存在互補性特點，要么存在高低優(yōu)劣。但幾乎同質化和規(guī)模、利潤略微差異的國企，究竟用何種模式實現(xiàn)合并？雖然方案尚未明朗化，但阻力也一直存在。據傳，南北車合并曾一度受到來自原鐵道部或現(xiàn)在的中國鐵路總公司的反對。

“鐵總是南北車的最大客戶，非常擔心兩家企業(yè)合并后會提升車輛的價格。”王夢恕表示，合并以后，國家可以通過價格管控來避免國內市場出現(xiàn)價格過高的局面。北車、南車一旦合并，還將遭到下游客戶的反對，這也是國家發(fā)改委反對二者合并的理由——南車、北車合并后，將在全球軌道交通裝備制造業(yè)形成新的壟斷。

如果合并的主要目的之一是為了中國高鐵能更好地走出去，那么，在兩車合并推進并不明朗的情況下，是不是也可以先從改善央企走出去的法律制度、外部環(huán)境等入手？比如中國北車集團海外事業(yè)部副總經理季強就認為，“當前中國軌道交通特別是高鐵走出去遇到最大的問題是標準的缺乏”。