南北車合并呈現(xiàn)“N種可能”方式選擇成難題

本報(bào)記者蔣皓

10月31日晚間，中國(guó)南車、中國(guó)北車同時(shí)發(fā)布公告稱：“擬籌劃重大事項(xiàng)，鑒于該事項(xiàng)存在重大不確定性，為避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票自今日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)一個(gè)月。”

據(jù)《中國(guó)企業(yè)報(bào)》記者了解，對(duì)于兩家央企公告中所稱的“重大事項(xiàng)”，目前已經(jīng)被廣泛解讀為南北車將進(jìn)行合并。

籌備小組已成立

具體方案醞釀中

10月28日晚，中國(guó)北車公布的三季報(bào)就顯示，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)39.58億元，同比增長(zhǎng)65.10%。一位從天津趕來(lái)參加中國(guó)北車股東大會(huì)的股東表示，非常關(guān)心自己在合并后的利益損失，擔(dān)心重蹈某上市公司吸收合并后連續(xù)五個(gè)跌停的覆轍。

在股東大會(huì)中場(chǎng)休息期間，幾名機(jī)構(gòu)和投資者將中國(guó)北車董秘謝紀(jì)龍圍住，急切地問(wèn)及南北車合并的事情。謝紀(jì)龍表示：“(南北車合并)不是我們說(shuō)了算，已經(jīng)成為國(guó)家戰(zhàn)略，由高層確定，(合并)是趨勢(shì)，我們都在等，目前暫時(shí)沒(méi)有具體方案。”

“南北車整合一事高層已經(jīng)統(tǒng)一意見(jiàn)，已是板上釘釘，由國(guó)務(wù)院主導(dǎo)，速度可能很快，現(xiàn)在最大的懸念是整合方案以及相關(guān)的人事變動(dòng)。”有業(yè)內(nèi)人士表示。

11月5日，記者就南北車合并的相關(guān)事宜詢問(wèn)了中國(guó)南車集團(tuán)董事會(huì)秘書(shū)邵仁強(qiáng)，得到答復(fù)是“尚在停牌中，請(qǐng)耐心等待企業(yè)公告”。

實(shí)際上，在今年9月初，就有媒體報(bào)道稱，南車與北車已上報(bào)各自的合并方案供國(guó)資委參考。記者通過(guò)查閱南北車官網(wǎng)此前的公告發(fā)現(xiàn)，對(duì)此消息，南北車曾以“央企重組整合相關(guān)事宜由上級(jí)有關(guān)部門決定，目前兩家公司控股股東都沒(méi)有接到有關(guān)文件”進(jìn)行回應(yīng)。

有業(yè)內(nèi)人士指出，國(guó)家已于9月底成立南北車整合的籌備小組，此次南北車同時(shí)停牌期間，將籌劃雙方整合方案。而中金公司將是方案的具體操刀者，不過(guò)，目前方案尚未成型。

合并是強(qiáng)概率事件

方式選擇成難題

“合并不一定是最終的解決方案，但卻一直都有討論。”一位不愿透露姓名的北車內(nèi)部人士向記者表示，雙方的公告只是否認(rèn)了這項(xiàng)事務(wù)已經(jīng)推進(jìn)到實(shí)際操作階段。

記者從國(guó)務(wù)院國(guó)資委了解到，按照央企合并重組的慣例，重組方案由參與重組的公司各方起草完成，然后匯總到國(guó)資委改革局，進(jìn)行方案研討。如果方案沒(méi)能獲得重組雙方的認(rèn)可，則無(wú)法進(jìn)行到方案審議階段，因此方案細(xì)節(jié)之間的討價(jià)還價(jià)是最關(guān)鍵也是最漫長(zhǎng)的階段。

目前，坊間熱議已久的“合并方案”主要有兩個(gè)。第一個(gè)，南車提供的方案是“北車退市，南車通過(guò)增發(fā)的方式吸收合并北車，北車資產(chǎn)并入南車”；第二個(gè)，北車報(bào)給發(fā)改委的方案是，“南北車成立一個(gè)由國(guó)資委管理的新集團(tuán)，下轄兩個(gè)上市公司”。

有資深軌道交通人士分析稱，南北車分別給出的方案更像是南北車為了抵觸合并而故意給領(lǐng)導(dǎo)層拋出難題。“現(xiàn)在南北車有些業(yè)務(wù)是重合的，有些機(jī)車廠經(jīng)營(yíng)狀況非常不好，合并之后，就會(huì)涉及分工發(fā)展的問(wèn)題。受影響最大的可能還是兩個(gè)公司的人事安排，比如一些重復(fù)的公司如財(cái)務(wù)公司、進(jìn)出口公司等，這也往往是央企合并過(guò)程中最難操作、變數(shù)最大的部分。”該人士告訴記者。

一位證券分析師表示，無(wú)論采取哪種方式合并，此輪合并的重點(diǎn)在于專業(yè)化重組路徑，即將雙方在軌道交通方面的核心技術(shù)、資產(chǎn)和人員歸并到一家公司。若要快速推進(jìn)合并進(jìn)程，有關(guān)方面很可能會(huì)在兩家公司上層架設(shè)一個(gè)集團(tuán)公司，將南車、北車歸并其下，然后再依據(jù)專業(yè)化路徑，對(duì)技術(shù)、資產(chǎn)和人員進(jìn)行重新安排，隨后將不同類型的資產(chǎn)重新裝入不同上市公司殼資源中。

選擇合并

將面臨層層阻力

目前，南北車兩家集團(tuán)旗下均有在A股和H股上市的公司，其中中國(guó)北車在A股和H股整體上市，中國(guó)南車除了在A股和H股整體上市，旗下還擁有時(shí)代新材、南方匯通、時(shí)代電氣等多家上市公司。如果南北車合并，勢(shì)必要涉及上市公司的整合，上百億的市值要吸收合并或換股，將是很大手筆。

在中國(guó)工程院院士、中國(guó)中鐵隧道集團(tuán)副總工程師王夢(mèng)恕看來(lái)，兩家企業(yè)合并所需要的時(shí)間可長(zhǎng)可短，主要取決于推動(dòng)者的決心和能力。

南北車采用何種模式合并是最佳的？如果是旗鼓相當(dāng)?shù)膶?duì)手，讓一方歸順另一方，這實(shí)際操作阻力可想而知。如果成立新集團(tuán)，沒(méi)有實(shí)質(zhì)上改變合二為一的技術(shù)融合，可能又淪為表面上的花架子，最終效果大打折扣。業(yè)內(nèi)人士表示，目前可借鑒的方式則是中國(guó)一航和中國(guó)二航合并，即成立新的公司。但是，也有觀點(diǎn)認(rèn)為，一航與二航生產(chǎn)業(yè)務(wù)重合程度很小，產(chǎn)品類別不同、型號(hào)不同，基本上不存在直接競(jìng)爭(zhēng)。這與南北車同質(zhì)性有著本質(zhì)區(qū)別。

并購(gòu)要么標(biāo)的物存在互補(bǔ)性特點(diǎn)，要么存在高低優(yōu)劣。但幾乎同質(zhì)化和規(guī)模、利潤(rùn)略微差異的國(guó)企，究竟用何種模式實(shí)現(xiàn)合并？雖然方案尚未明朗化，但阻力也一直存在。據(jù)傳，南北車合并曾一度受到來(lái)自原鐵道部或現(xiàn)在的中國(guó)鐵路總公司的反對(duì)。

“鐵總是南北車的最大客戶，非常擔(dān)心兩家企業(yè)合并后會(huì)提升車輛的價(jià)格。”王夢(mèng)恕表示，合并以后，國(guó)家可以通過(guò)價(jià)格管控來(lái)避免國(guó)內(nèi)市場(chǎng)出現(xiàn)價(jià)格過(guò)高的局面。北車、南車一旦合并，還將遭到下游客戶的反對(duì)，這也是國(guó)家發(fā)改委反對(duì)二者合并的理由——南車、北車合并后，將在全球軌道交通裝備制造業(yè)形成新的壟斷。

如果合并的主要目的之一是為了中國(guó)高鐵能更好地走出去，那么，在兩車合并推進(jìn)并不明朗的情況下，是不是也可以先從改善央企走出去的法律制度、外部環(huán)境等入手？比如中國(guó)北車集團(tuán)海外事業(yè)部副總經(jīng)理季強(qiáng)就認(rèn)為，“當(dāng)前中國(guó)軌道交通特別是高鐵走出去遇到最大的問(wèn)題是標(biāo)準(zhǔn)的缺乏”。