中國(guó)南車股份有限公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告

中國(guó)南車股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“中國(guó)南車”）第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議于2014 年12 月29～30 日以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式在北京召開。會(huì)議應(yīng)到董事7 人，實(shí)到董事7 人。公司監(jiān)事會(huì)成員、董事會(huì)秘書和部分高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，合法有效。

本次會(huì)議由董事長(zhǎng)鄭昌泓先生主持，與會(huì)董事經(jīng)充分審議，經(jīng)過(guò)有效表決，通過(guò)了以下議案：

一、審議通過(guò)了《關(guān)于中國(guó)南車股份有限公司符合重大資產(chǎn)重組條件的議案》

公司與中國(guó)北車股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)北車”）擬在“堅(jiān)持對(duì)等合并、著眼未來(lái)、共謀發(fā)展，堅(jiān)持精心謀劃、穩(wěn)妥推進(jìn)、規(guī)范操作”的合并原則指導(dǎo)下，技術(shù)上采取中國(guó)南車換股吸收合并中國(guó)北車的方式，共同打造一家全新的以軌道交通裝備為核心，跨國(guó)經(jīng)營(yíng)、全球領(lǐng)先的高端裝備系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商（以下簡(jiǎn)稱“本次合并”）。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次合并構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對(duì)照上市公司重大資產(chǎn)重組的條件，對(duì)公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真的自查論證后，董事會(huì)認(rèn)為公司符合重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)條件。

表決結(jié)果：同意票7 票；反對(duì)票0 票；棄權(quán)票0 票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

二、逐項(xiàng)審議通過(guò)了《關(guān)于中國(guó)南車股份有限公司與中國(guó)北車股份有限公司合并方案的議案》

本次合并方案的主要內(nèi)容如下：

（一）本次合并的主體

本次合并的雙方為中國(guó)南車和中國(guó)北車。

表決結(jié)果：同意票7 票；反對(duì)票0 票；棄權(quán)票0 票。

（二）本次合并的方式

根據(jù)中國(guó)南車與中國(guó)北車擬簽署的《中國(guó)南車股份有限公司與中國(guó)北車股份有限公司之合并協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《合并協(xié)議》”）的約定，按照合并原則，合并后新公司將采用新的公司名稱和組織機(jī)構(gòu)代碼、股票簡(jiǎn)稱和代碼（合并后新公司的股票簡(jiǎn)稱和代碼的變更取決于可操作性的進(jìn)一步論證）、法人治理結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略定位、組織架構(gòu)、管理體系、公司品牌等，技術(shù)上采取中國(guó)南車換股吸收合并中國(guó)北車的方式，即中國(guó)南車向中國(guó)北車全體A股換股股東發(fā)行中國(guó)南車A股股票、向中國(guó)北車全體H 股換股股東發(fā)行中國(guó)南車H 股股票，并且擬發(fā)行的A 股股票將申請(qǐng)?jiān)谏虾ＷC券交易所（以下簡(jiǎn)稱“上交所”）上市流通，擬發(fā)行的H 股股票將申請(qǐng)?jiān)谙愀勐?lián)合交易所有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)交所”）上市流通，中國(guó)北車的A 股股票和H 股股票相應(yīng)予以注銷；合并后新公司同時(shí)承繼及承接中國(guó)南車與中國(guó)北車的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)，從而實(shí)現(xiàn)雙方的對(duì)等合并。本次合并應(yīng)具有《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的效力并應(yīng)當(dāng)符合《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》和《香港公司收購(gòu)、合并及股份回購(gòu)守則》的規(guī)定。

表決結(jié)果：同意票7 票；反對(duì)票0 票；棄權(quán)票0 票。

（三）合并后新公司名稱

合并后新公司中文名稱為“中國(guó)中車股份有限公司”，中文簡(jiǎn)稱為“中國(guó)中車”，英文名稱為“CRRC Corporation Limited”，英文簡(jiǎn)稱為“CRRC”。合并后新公司的名稱最終以國(guó)家工商行政管理總局及香港公司注冊(cè)處核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)。

表決結(jié)果：同意票7 票；反對(duì)票0 票；棄權(quán)票0 票。

（四）換股對(duì)象

本次合并的換股對(duì)象為于換股實(shí)施股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的中國(guó)北車全體股東，包括未申報(bào)、無(wú)權(quán)申報(bào)或無(wú)效申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中國(guó)北車股東，以及中國(guó)北車異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)提供方。

表決結(jié)果：同意票7 票；反對(duì)票0 票；棄權(quán)票0 票。

（五）換股發(fā)行的股票種類和面值

人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣1.00 元。

境外上市外資股（H 股），每股面值人民幣1.00 元。

表決結(jié)果：同意票7 票；反對(duì)票0 票；棄權(quán)票0 票。

（六）換股比例和換股價(jià)格

本次合并中，中國(guó)南車和中國(guó)北車的A 股和H 股擬采用同一換股比例進(jìn)行換股，以使同一公司的所有A 股股東和H 股股東獲得公平對(duì)待，從而同一公司的不同類別股東持有股比的相對(duì)比例在合并前后保持不變。本次合并的具體換股比例為1:1.10，即每1 股中國(guó)北車A 股股票可以換取1.10 股中國(guó)南車將發(fā)行的中國(guó)南車A 股股票，每1 股中國(guó)北車H 股股票可以換取1.10 股中國(guó)南車將發(fā)行的中國(guó)南車H 股股票。

上述換股比例系由雙方在以相關(guān)股票于首次董事會(huì)決議公告日（中國(guó)南車和中國(guó)北車審議本次合并相關(guān)事宜的首次董事會(huì)決議公告日，下同）前20 個(gè)交易日的交易均價(jià)作為市場(chǎng)參考價(jià)的基礎(chǔ)上，綜合考慮歷史股價(jià)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、市值規(guī)模等因素，經(jīng)公平協(xié)商而定。具體而言，中國(guó)南車A 股和H 股的市場(chǎng)參考價(jià)分別為人民幣5.63 元/股和港幣7.32 元/股；中國(guó)北車A 股和H 股的市場(chǎng)參考價(jià)分別為人民幣5.92 元/股和港幣7.21 元/股；根據(jù)該等參考價(jià)并結(jié)合前述換股比例，中國(guó)南車的A 股股票換股價(jià)格和H 股股票換股價(jià)格分別確定為人民幣5.63 元/股和港幣7.32 元/股，中國(guó)北車的A 股股票換股價(jià)格和H 股股票換股價(jià)格分別確定為人民幣6.19 元/股和港幣8.05 元/股。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)說(shuō)明市場(chǎng)參考價(jià)的選擇依據(jù)。換股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定價(jià)及發(fā)行按照前述規(guī)定執(zhí)行。

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