朱麗娜秦偉香港報道

元旦后第一周，亞洲首富李嘉誠就拉開了其商業(yè)帝國的重組大幕。

1月9日下午，長實（00001）及和黃（00013）在香港聯(lián)交所聯(lián)合公布，將重組長實集團及和黃集團的業(yè)務(wù)，并創(chuàng)立兩間新的上市公司，分別為長和及長地，前者會接手兩個集團所有非房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，而后者則合并兩個集團的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

值得注意的是，兩間新公司的注冊地均為開曼群島，而原來長和系的注冊地是在香港。這重新引發(fā)了李嘉誠是否撤離香港的疑問。

對此，李嘉誠及長和相關(guān)人士于當天的記者會回應(yīng)稱，長和系是家國際性公司，注冊地變更并不意味著撤離香港；且此次重組涉及到一些技術(shù)問題在當前香港的法律架構(gòu)下無法完成。

長實周五在港交所收報124.9港元/股，微跌0.56%，和黃則收報87.3港元/股，微升0.81%。

重組1+1＞2

此次規(guī)模龐大的架構(gòu)重組，將主要通過“長實重組“、”并購方案”、“分拆上市”三個步驟完成。

根據(jù)公告，長江實業(yè)將先行重組。將于開曼群島設(shè)立一家新公司“長和”，成為長江實業(yè)的控股公司。長江實業(yè)的重組方案將透過協(xié)議安排（“長江實業(yè)計劃”）以股份交換的方式實行。

此外，長和集團將根據(jù)協(xié)議安排（“和記黃埔計劃”）與和記黃埔進行股份交換，非長江實業(yè)持有的每股和記黃埔股份將按照一股和記黃埔股份換取0.684股長和股份的比例獲得新發(fā)行的長和股份。

并購方案完成后，李氏家族信托和李氏家族將繼續(xù)作為長和的控股股東，持股比例為30.15%。

這出重組大戲的最后一步就是分拆上市，長和集團的所有發(fā)展物業(yè)、出租物業(yè)及酒店業(yè)務(wù)（即原先長江實業(yè)及和記黃埔各自的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)）將轉(zhuǎn)讓予長地，這是一家將在香港注冊及上市的新設(shè)控股公司。上市后，長地或會考慮債務(wù)資本市場融資進一步擴闊融資渠道。

對于此次的架構(gòu)重組，集團副主席李澤鉅表示：“長實和和黃未能夠反映價值的問題已經(jīng)困擾多年，但一直苦于未找到合適的方案，去年下半年時才開始想到重組合并這個方法”。他未正面回應(yīng)重組決定是否與香港投資環(huán)境轉(zhuǎn)變有關(guān)。

重組前， 長江實業(yè)及和記黃埔的總市值接近1萬億港幣，重組后則將產(chǎn)生1+1大于2的效果。

公告指出，按長江實業(yè)1月7日收盤價算，折讓約23.0%或870億港元，重組后將消除這部分折讓。

分拆地產(chǎn)業(yè)務(wù)后，長地將專注房地產(chǎn)，如再加上內(nèi)地的儲備用地，長地將成為地產(chǎn)“巨無霸”，有利于其估值提升。李嘉誠稱香港地產(chǎn)業(yè)務(wù)百分百都是賺錢的，而內(nèi)地業(yè)務(wù)99。99%不會虧本。

市場人士解釋，綜合性業(yè)務(wù)公司由于缺乏可比參照公司，一般會面臨估值偏低問題，拆分某部分業(yè)務(wù)上市是常見的釋放價值的方式，拆分部分由于更易找到可比參照公司，估值也會受益。

重組完成以后，長和系資產(chǎn)的股權(quán)架構(gòu)將由原來的三層縮減為兩層。李氏家族信托將成為新公司長和（非地產(chǎn)業(yè)務(wù)）及長地（地產(chǎn)業(yè)務(wù)）的直接控股股東；李嘉誠將分別擔任長和與長地的主席，其長子李澤鉅將擔任副主席及（聯(lián)席）董事總經(jīng)理，而香港“打工皇帝”霍建寧任長和聯(lián)席董事總經(jīng)理。

注冊地變更至開曼

此次長和系重組大戲另一看點就是注冊地的變更。重組方案完成后，長和集團及長地集團的注冊地將由香港變?yōu)殚_曼群島，這意味著公司將正式遷冊海外。

李嘉誠在記者會上回應(yīng)：“人家說什么都行。我（集團）注冊在香港、上市又在香港。過去十年或是十幾年，有75%以上在香港上市的公司，都在開曼群島等海外注冊，并不是這些公司對香港沒信心，一樣都是為了做生意方便，其中很多民企、（內(nèi)地）國企，不能因為他們在海外注冊就是遷冊。”

他續(xù)稱，長和是國際性公司，在52個國家（和地區(qū)）有業(yè)務(wù)，共有28萬位同事；其中在香港就有4萬名員工。

同時，集團相關(guān)人士在記者會上解釋，遷冊至開曼群島涉及技術(shù)因素。他指出，長和系合并后，每一股長實股份將可換取一股長和集團新股，另外獲派一股長地股份，有關(guān)交易目標在目前香港的法律架構(gòu)下無法完成。

“從香港改為開曼群島，可能有很多不同的考量。”香港一位熟悉相關(guān)法律的人士對21世紀經(jīng)濟報道表示，比如從商業(yè)方面考量，與開曼群島相比，香港的公司法靈活度相對較低，在公司管治等方面的要求更高。

根據(jù)公司條例，香港公司只可從其可供分派的利潤中撥款以向股東作出分派。相比之下，開曼群島公司法容許開曼群島公司從利潤中作出分派，亦容許從股份溢價賬中作出分派。

李澤鉅表示，重組分拆后長地將負責接手房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，其策略重心仍在香港。長地將成為香港最大的房地產(chǎn)上市公司之一以及香港最大的上市酒店業(yè)主營運商。

截至去年11月30日，長實及和黃將轉(zhuǎn)讓予長地集團的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，合共包括約占1700萬平方英尺的出租物業(yè)，將擁有香港地產(chǎn)同業(yè)中第二大出租物業(yè)組合；另外長地將有面積約1.7億平方英尺可供發(fā)展的土地儲備，包括約1.58億平方英尺位于內(nèi)地的土地儲備以及在香港的約800萬平方英尺。

（編輯：張曉玲，對此文有任何意見或建議，請聯(lián)系zhangxl@21cbh.com）（編輯陳晨星宋菁孫小林）