“一紙婚約好寫(xiě)，但真正開(kāi)始結(jié)婚過(guò)日子，卻在為沒(méi)過(guò)門(mén)時(shí)的彩禮和過(guò)門(mén)后的家庭地位斗起法來(lái)了。”面對(duì)方正證券兩大股東方正集團(tuán)和政泉控股長(zhǎng)達(dá)2個(gè)月的惡斗，一位券商研究員如此評(píng)價(jià)。

方正證券收購(gòu)民族證券，曾被譽(yù)為國(guó)內(nèi)上市券商市場(chǎng)化同業(yè)并購(gòu)第一案，被業(yè)內(nèi)普遍看好；如今，不斷升級(jí)的紛爭(zhēng)堪比“宮斗劇”，令看客們應(yīng)接不暇。而最終是成王敗寇還是兩敗俱傷？仍待時(shí)間考量。

索賠30億

這場(chǎng)內(nèi)斗在歲末年初的再度升級(jí)，給市場(chǎng)真實(shí)上演了一出資本市場(chǎng)版本的“賀歲大片”。

1月8日，方正證券晚間公告稱，經(jīng)公司申請(qǐng)，湖南省長(zhǎng)沙市開(kāi)福區(qū)法院于1月7日向公司送達(dá)了《民事裁定書(shū)》，解除對(duì)公司8個(gè)賬戶的凍結(jié)，并將賬戶內(nèi)已凍結(jié)的資金劃付至特定賬戶內(nèi)，由法院繼續(xù)凍結(jié)。

此前，開(kāi)福區(qū)法院凍結(jié)方正證券17個(gè)自有資金賬戶共計(jì)17.73億元資金。而一個(gè)多月前，2014年12月4日，方正證券第二大股東政泉控股對(duì)方正證券提出仲裁申請(qǐng)，要求賠償損失30億元，并提請(qǐng)保全方正證券名下價(jià)值30億元財(cái)產(chǎn)。

由于目前券商創(chuàng)新業(yè)務(wù)的開(kāi)展，對(duì)資本金需要較大，凍結(jié)18億資金有可能造成方正證券現(xiàn)金流緊張。方正證券公告表示，“該等財(cái)產(chǎn)保全事項(xiàng)已經(jīng)對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)造成影響，公司存在發(fā)生重大風(fēng)險(xiǎn)的可能性。”截至2014年前三季度，方正證券凈資產(chǎn)為298億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)14.8億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為69億元，投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為60億左右。也就是說(shuō)，18億元超過(guò)了方正證券前三季度凈利總和。

實(shí)際上，在方正證券收購(gòu)民族證券之初，曾獲得業(yè)內(nèi)一致看好，當(dāng)時(shí)市場(chǎng)普遍認(rèn)為，并購(gòu)后雙方在地域、業(yè)務(wù)方面的互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)，將使兩家券商及其股東從并購(gòu)中直接受益。如今，非但沒(méi)有出現(xiàn)一加一大于二的局面，由于第一、第二大股東引發(fā)的爭(zhēng)斗卻迅速波及方正證券和民族證券，不禁令人扼腕。

兩者之間的矛盾，最初源于對(duì)民族證券年度審計(jì)機(jī)構(gòu)聘任的分歧。2014年11月26日，方正證券決定聘請(qǐng)?zhí)旖?huì)計(jì)師事務(wù)所作為民族證券2014年年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，但該決定遭到民族證券拒絕。民族證券表示，“在11月21日與方正證券的溝通會(huì)上，就擬繼續(xù)聘請(qǐng)中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所向方正證券匯報(bào)，方正證券未表示異議”，將聘任“中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所”作為其2014年年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。2014年12月1日，方正證券和天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所赴民族證券辦公地，要求對(duì)民族證券進(jìn)場(chǎng)審計(jì)，再次遭拒。

隨后，2014年12月2日晚間，方正證券發(fā)布重大風(fēng)險(xiǎn)提示公告，宣布由于民族證券董事會(huì)、管理層拒絕配合，可能影響上市公司2014年年度報(bào)告審計(jì)工作的正常開(kāi)展。年報(bào)是否能按時(shí)披露成為外界關(guān)注焦點(diǎn)。北京市德恒律師事務(wù)所杭州分所的夏勇軍律師向時(shí)代周報(bào)記者指出，“年報(bào)披露可以申請(qǐng)延期，但如果理由不充分不合理可能會(huì)遭調(diào)查。”

3場(chǎng)股東會(huì)

目前，方正集團(tuán)和政泉控股分別持有方正證券30.55%和21.86%的股份。方正證券與民族證券重組交易完成后，政泉控股與方正證券在董事會(huì)重組過(guò)程發(fā)生了巨大分歧。

雙方爭(zhēng)奪的焦點(diǎn)是方正證券董事會(huì)中的席位。據(jù)方正證券《公司章程》規(guī)定，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)法定人數(shù)分別為9人和3人。政泉控股稱，為確保改選公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的人數(shù)符合法定要求，經(jīng)征求公司其他股東及公司現(xiàn)任董事的意見(jiàn)，以政泉控股的名義推薦提名6名董事候選人、3名獨(dú)立董事候選人、2名非職工監(jiān)事候選人。

政泉控股提名的非獨(dú)立董事候選人中，呂濤為政泉控股副總經(jīng)理；趙大建為民族證券董事長(zhǎng)；楊英為民族證券董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)；馬成為河南鄭州裕達(dá)國(guó)貿(mào)酒店有限公司副總經(jīng)理，也曾擔(dān)任民族證券董事；曾毅為四川省樂(lè)山市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理；徐振雨為兵工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司二級(jí)業(yè)務(wù)經(jīng)理。

資料顯示，在方正證券收購(gòu)民族證券之前，樂(lè)山市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司、兵工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司均為民族證券股東，分別持有民族證券4.97%和2.17%的股權(quán)。由政泉控股提名的6名董事候選人，全部為政泉控股和民族證券系人馬。若上述6人全數(shù)獲得通過(guò)，政泉控股將以6∶5的優(yōu)勢(shì)?？刂品秸C券董事會(huì)。

值得一提的是，1月5日，方正證券公告稱政泉控股擬于1月21日在北京自行召開(kāi)2015年臨時(shí)股東大會(huì)。方正證券也將在1月20日和2月12日召開(kāi)兩次臨時(shí)股東大會(huì)。這意味著，在接下來(lái)的一個(gè)月內(nèi)，方正證券將分別由兩大股東召開(kāi)三場(chǎng)股東大會(huì)，而最終雙方將如何“大結(jié)局”，仍將拭目以待。