引入和君咨詢做市值管理，僅半年后就帶給威創(chuàng)股份一份令人眼前一亮的并購(gòu)方案。公司今日公告，擬以5.2億元現(xiàn)金收購(gòu)紅纓教育全部股權(quán)，進(jìn)軍幼教行業(yè)。據(jù)公開(kāi)資料，此前紅纓教育正是和君咨詢的客戶。而威創(chuàng)股份同一天公布的業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，其2014年業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)同比下滑64.92%，此番轉(zhuǎn)型似乎正是時(shí)候。

2500家幼兒園連鎖加盟

據(jù)披露，威創(chuàng)股份擬以部分超募資金2.3億元和自有資金2.9億元用于收購(gòu)紅纓教育全部股權(quán)；后者主營(yíng)幼教行業(yè)，目前共有連鎖加盟幼兒園1192家。本次收購(gòu)增值率較高，為1998.18%。不過(guò)，紅纓教育的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也十分出色，2014年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.09億元，凈利潤(rùn)1566.52萬(wàn)元，均同比增長(zhǎng)數(shù)倍。而經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~達(dá)5537萬(wàn)元，大大超過(guò)其凈利潤(rùn)。

威創(chuàng)股份表示，為做大做強(qiáng)教育業(yè)務(wù)，公司制定了“云端＋數(shù)據(jù)＋應(yīng)用”的教育業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，正式進(jìn)軍教育服務(wù)領(lǐng)域。公司將著力于探索如何將幼教與信息技術(shù)相結(jié)合。此外，華北、東北是紅纓教育的優(yōu)勢(shì)區(qū)域，而其目前在人口數(shù)量眾多的廣東、廣西等南方省份的加盟幼兒園數(shù)量偏少。本次交易后，紅纓教育可憑借威創(chuàng)股份在華南地區(qū)的影響力，建立能夠支撐全國(guó)深度營(yíng)銷與服務(wù)的運(yùn)營(yíng)體系。

從交易結(jié)構(gòu)上來(lái)說(shuō)，威創(chuàng)股份本次收購(gòu)也頗有看點(diǎn)。由于紅纓教育董事、總裁王紅兵承擔(dān)了未來(lái)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任，因此其持有紅纓教育股份的估價(jià)水平為其他交易對(duì)方的130%。王紅兵承諾，2015年、2016年、2017年紅纓教育實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)將分別不少于3300萬(wàn)元、4300萬(wàn)元、5300萬(wàn)元。同時(shí)，還承諾截至2015年12月31日紅纓教育的加盟幼兒園數(shù)量不少于2500家，如果達(dá)不成相應(yīng)目標(biāo)也將承擔(dān)相應(yīng)補(bǔ)償義務(wù)。而如果在利潤(rùn)承諾期內(nèi)超額完成業(yè)績(jī)目標(biāo)，超額部分的50%將獎(jiǎng)勵(lì)給王紅兵。

根據(jù)交易安排，為使業(yè)績(jī)承諾具有可操作性，王紅兵將于收到全額股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后六個(gè)月內(nèi)，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買威創(chuàng)股份股票共計(jì)1200萬(wàn)股，購(gòu)買完成后將按每年三分之一的比例，分三年解鎖。如果完成該購(gòu)買數(shù)量，王紅兵將成為威創(chuàng)股份第三大股東。

值得一提的還有紅纓教育核心團(tuán)隊(duì)的從業(yè)經(jīng)歷，董事長(zhǎng)楊瑛曾任北京早期教育中心實(shí)驗(yàn)嬰幼園園長(zhǎng)，而王紅兵曾任中國(guó)教育報(bào)記者、編輯。

“二股東”市值管理給力

記者同時(shí)注意到，在本次收購(gòu)背后，故事并非那么簡(jiǎn)單。去年7月下旬，威創(chuàng)股份宣布控股股東減持5%股份，受讓方之一為上海和君投資咨詢有限公司。當(dāng)時(shí)，控股股東表示，本次減持目的是優(yōu)化上市公司股東結(jié)構(gòu)。公司去年三季報(bào)顯示，和君咨詢持股3613萬(wàn)股，已坐上二股東寶座。

這個(gè)和君咨詢，正是市場(chǎng)上著名的市值管理機(jī)構(gòu)。因此，當(dāng)時(shí)市場(chǎng)就對(duì)威創(chuàng)股份大股東此舉頗感興趣。無(wú)巧不成書(shū)的是，和君咨詢?cè)诮逃饔蛞迅哦嗄?。在記者與一位和君咨詢內(nèi)部人士接觸的過(guò)程中，他就表示主要負(fù)責(zé)教育和互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域業(yè)務(wù)。

而本次收購(gòu)的標(biāo)的公司紅纓教育恰好是和君咨詢此前的客戶。從紅纓教育的官網(wǎng)可以看到，2012年7月，紅纓教育戰(zhàn)略咨詢項(xiàng)目啟動(dòng)；當(dāng)年9月，戰(zhàn)略咨詢項(xiàng)目第一階段項(xiàng)目成果匯報(bào)會(huì)召開(kāi)等信息。

因此，和君咨詢?cè)诒敬尾①?gòu)中扮演的角色不言而喻。對(duì)于雙方來(lái)說(shuō)，本次并購(gòu)似乎都有迫切的需求。紅纓教育的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司正處于高速擴(kuò)張期，但是日益龐大的資本開(kāi)支無(wú)法通過(guò)內(nèi)部留存收益得到滿足，如果能搭載上市公司的平臺(tái)，能夠迅速得到融資，其發(fā)展速度將會(huì)上一個(gè)臺(tái)階。

威創(chuàng)股份方面，公司原有的業(yè)務(wù)已經(jīng)失去了高速發(fā)展的動(dòng)力，急需新血注入。其今日公布的業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，公司2014年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.03億元，同比下滑逾兩成；凈利潤(rùn)1.06億元，同比更是大幅下滑64.92%。公司表示，現(xiàn)有業(yè)務(wù)受國(guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的影響，國(guó)內(nèi)大屏幕市場(chǎng)復(fù)蘇緩慢，致使公司部分中標(biāo)項(xiàng)目的建設(shè)周期延長(zhǎng)、交付延遲，同時(shí)相應(yīng)折舊費(fèi)用及研發(fā)投入等固定費(fèi)用卻未能得到有效攤薄。